上海莱士:中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见根据相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海...

              中信证券股份有限公司

        关于上海莱士血液制品股份有限公司

 募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动
            资金的独立财务顾问核查意见

    根据相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”“公司”）发行股份购买同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”“同路项目”）的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对公司本次重组配套募集资金整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了核查，并制作本独立财务顾问核查意见。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间

  2014 年 12 月 17 日，经中国证监会“证监许可［2014］1373 号”核准，上海莱
士向特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

  2015 年 4 月，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河
资本资产管理有限公司共计发行股票 12,888,107 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价人民币 51.21 元，共募集资金总额 66,000.00 万元，扣除承销费用 1,980.00 万
元后，实际收到募集资金 64,020.00 万元。本次募集资金于 2015 年 4 月 23 日到
账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000227 号”验资报告验证确认。

  募集资金收到后，支付发行费用 147.29 万元后，募集资金净额为 63,872.71
万元。
（二）募集资金的存放情况

  关于公司同路项目募投项目的募集资金，公司及子公司同路生物制药有限公

开设了募集资金专户。截至 2023 年 11 月 30 日，募集资金的存放情况如下：

                                                          单位：万元

 开户银行名称        账号              初始存放金额  截止日余额

 中国银行南桥新城支行 442968826176              8,020.00            6,459.57

 中信银行浦东分行    7312010182600355331        26,000.00            902.12

 中信银行浦东分行    7312010182600355494        30,000.00              53.85

 中信银行合肥分行    8112301012200184892              -                  -

 合计                -                          64,020.00            7,415.54

同路项目初始存放金额 64,020.00 万元中包含当时开立募集资金账户时尚未支付的部分发行费用 147.29 万元（该发行费用已于 2015 年完成支付）。
二、募集资金的使用情况

  根据公司于 2014 年 10 月 10 日召开的 2014 年第五次临时股东大会决议及
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目总额为 63,872.71 万元，其中用于同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目 30,000.00 万元、用于同路生物“同路生物新浆站建设”项目 26,000.00 万元、用于上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目 7,872.71 万元。

  1、同路生物“补充同路生物营运资金”项目和“同路生物新浆站建设”项目

  2015 年 6 月，公司使用募集资金 30,000.00 万元补充同路生物营运资金。前
述“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目的资金 30,000.00 万元已实施完毕。

  2016 年 6 月，公司使用募集资金 26,000.00 万元向同路生物提供借款，用于
“同路生物新浆站建设”项目。截至 2016 年 11 月 24 日，“同路生物新浆站建设”
项目实际使用 1,619.74 万元。2016 年 11 月 25 日和 2016 年 12 月 12 日，公司分
别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”项目剩余募集资金 24,380.26 万元及存储专户银行利息收入141.79 万元合计 24,522.05 万元用于同路生物“收购浙江海康股权”项目。该项目

已于 2016 年 12 月 26 日完成，前述“收购浙江海康股权”项目已实施完毕。

  2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目

  公司利用募集配套资金进行上海莱士集团信息化管理平台建设，发挥如下功能：1）搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通平台；2）搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台；3）搭建统一的产品质量安全管理平台。

  为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 10 月 21 日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]003680 号）。

  2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议
及第三届监事会第二十四次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。

  2015 年 10 月，公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目上海莱士
“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。

  截至 2023 年 11 月 30 日，该项目累计募集资金投入 2,343.11 万元，该项目
已达到正常可使用状态。
三、募集资金节余募集资金情况

  截至 2023 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 58,343.11 万元，累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,027.73 万元，募集资金账户余额为人民币 7,415.54 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司节余募集资金及银行存款利息 7,415.54 万元，占募集资金净额的比例为11.61%。

  截至 2023 年 11 月 30 日，同路项目全部募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元


                                      是 否 已                    截 至 期 末        项目达到
承诺投资项目                          变 更 项 募集资金承 调整后投累 计 投 入 节 余 募 预定可使
                                      目    诺投资总额 资总额  金额    集资金  用状态日
                                                                                    期

1、上海莱士（母公司）                  -      7,872.71  7,872.71 2,343.11  6,459.57 -

整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台 否    7,872.71  7,872.71 2,343.11  6,459.57 达到正常
建设                                                                                使用状态

2、同路生物                          -      56,000.00  56,000.00 56,000.00 955.97  -

1）同路生物新浆站建设                  是    26,000.00  1,619.74 1,619.74  902.12  2016  年
                                                                                    12 月

2）补充同路生物营运资金                否    30,000.00  30,000.00 30,000.00 53.85  2015  年
                                                                                    06 月

3）收购浙江海康股权项目                是    -        24,380.26 24,380.26 0      2016  年
                                                                                    12 月

合计                                  -      63,872.71  63,872.71 58,343.11 7,415.54

    四、募集资金节余原因

        公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、

    节约、有效的原则，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和

    费用，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

        1、同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目及“同路生物新浆

    站建设”项目已实施完毕。公司拟将节余资金及利息作为永久补充流动资金使用。

        2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目已基本

    达到可使用状态。

        公司集团化信息化管理平台计划发挥功能包括搭建下属生产工厂和单采血

    浆站与母公司的信息化管理和沟通平台、搭建下属浆站统一规范化管理和监控平

    台、搭建统一的产品质量安全管理平台。

        在搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通

    平台以及搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台方面，上海莱士从母公司和母

    公司浆站试点，搭建了统一的信息化管理、规范化管理和监控平台，主要包括血

    浆采集管理信息系统、自助服务系统、移动管理系统、人脸识别系统、外出采样

    系统等模块和设备等，以达到强化下属浆站的规范化管理，保障公司产品质量的

    安全性、稳定性的目的。

        在搭建统一的产品质量安全管理平台方面，上海莱士母公司率先推进信息化

    管理平台建设，在血浆采集上，公司主要采用智慧浆站安全管理系统；在血浆运

输上，采用 TSP 冷链管理系统；在血浆入库和检验上，采用血浆 LIMS 系统；在产品检测上，采用实验室 LIMS 系统；在产品出库上，采用金蝶系统，初步建立了从原料血浆采集到终端临床使用等全流程的数字化、信息化管理系统。

  目前，公司