凯立新材:西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

【摘要】股票简称：凯立新材股票代码：688269西安凯立新材料股份有限公司KailiCatalyst&NewMaterialsCo.,Ltd.（西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号）2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次...

股票简称：凯立新材                        股票代码：688269
    西安凯立新材料股份有限公司

                Kaili Catalyst & New Materials Co.,Ltd.

            （西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                    二〇二四年一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2023 年 2 月 6 日召开的第三
届董事会第八次会议、2023 年 4 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年
12 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议、2024 年 1 月 26 日召开的第三届
董事会第十四次会议审议通过，已取得国有资产监督主管部门批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：


  派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,500.00 万股（含本数），不超过本次发行前总股本的 11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 84,093.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                    项目投资总额  拟投入募集
序号                    项目名称                      （万元）      资金额
                                                                      （万元）

 1  PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目        27,593.00    27,593.00

 2  高端功能催化材料产业化项目                          68,776.00    41,500.00

 3  补充流动资金                                        15,000.00    15,000.00

                      合计                            111,369.00    84,093.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利润分配情况”。

  八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节  本次向特定对象发行股票概要......11
 一、发行人基本情况......11
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
 三、发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易...... 19
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、募集资金使用计划...... 21
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 21
 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 31 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 31
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33

第四节  本次发行相关的风险说明...... 34
 一、经营风险...... 34
 二、财务风险...... 36
 三、技术风险...... 36
 四、募集资金投资项目风险...... 37
 五、其他风险...... 38
第五节  利润分配情况 ...... 40
 一、公司利润分配政策...... 40
 二、公司最近三年现金股利分配情况...... 42
 三、未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划...... 43第六节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关
承诺 ...... 47 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 49
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 50
 五、填补被摊薄即期回报的具体措施...... 53 六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票
 摊薄即期回报措施的承诺...... 54

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 公司、发行人、凯立  指  西安凯立新材料股份有限公司

 新材

 股票、A 股        指  公司本次发行的人民币普通股股票

 本次向特定对象发      西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
 行股票、本次向特定  指  股票的行为

 对象发行、本次发行

 本预案            指  西安凯立新材料股份有限公司 2023