凯立新材:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

【摘要】证券代码：688269证券简称：凯立新材公告编号：2024-004西安凯立新材料股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证...

证券代码：688269        证券简称：凯立新材        公告编号：2024-004
          西安凯立新材料股份有限公司

 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修
                订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,093.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金。（一）主要假设


  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  （2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为 1,500.00 万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

  （3）假设公司于 2024 年 4 月末完成本次发行。

  （4）根据公司披露的 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月实现的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,442.13 万元。假设公司 2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2023 年 1-9 月
的年化数据（即为 2023 年 1-9 月数据的 4/3 倍，该假设不代表对公司 2023 年全
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,589.51 万元。

  （5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%或 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  （6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


    （7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不 考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    （8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。
 （二）对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

                                                                      单位：万元

                                  2023 年 12 月 31 日  2024 年 12 月 31 日
              项目                  /2023 年度          /2024 年度

                                                      发行前    发行后

总股本（万股）                            13,070.40  13,070.40  14,570.40

假设 1：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 20%

扣除非经常性损益后归属于母公司股        12,589.51  15,107.41  15,107.41
东的净利润

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.96      1.16      1.07
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.96      1.16      1.07
（元/股）

假设 2：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 30%

扣除非经常性损益后归属于母公司股        12,589.51  16,366.36  16,366.36
东的净利润

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.96      1.25      1.16
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.96      1.25      1.16
（元/股）

假设 3：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 40%

扣除非经常性损益后归属于母公司股        12,589.51  17,625.31  17,625.31
东的净利润

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.96      1.35      1.25
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.96      1.35      1.25
（元/股）

  注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
  收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示


  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

  本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金。

  PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目是公司现有业务的延伸，将贵金属催化剂的应用场景拓展至 PVC 生产过程，为乙炔法 PVC 提供高性能、无
污染的催化剂，解决行业环保、履约、节能等多方面的诉求。本项目的实施有助于公司扩大基础化工领域产品覆盖范围，完善公司业务布局，提高产品市场占有率，增强公司的竞争力。

  高端功能催化材料产业化项目的实施有助于将基础研究、技术开发、工业应用进行融合。一是集中研发氢能利用相关催化技术和产品，降低氢能使用的成本，提升氢能利用的力度和速度，推动氢能产业的快速发展，有助于公司引入新的业务增长点，巩固市场领先优势，进一步增强公司竞争力。二是依托公司贵金属催化剂的研究经验和技术积累，在非贵金属催化剂领域进行技术开拓和产品应用，有助于公司掌握高端非贵金属催化材料的研制技术，增强非贵金属技术研发和应用实力，在非贵金属催化剂市场抢得先机。

  因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升公司的科技创新能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备

  公司积极吸引优秀人才，培养了一支人员结构合理、专业技能扎实的优秀研
发队伍，为公司持续创新和研发提供后备力量。截至 2023 年 6 月 30 日，公司研
发人员 105 人，占公司员工总数的 34.88%，其中博士 25 人，硕士 38 人，硕士及
以上学历占比 60.00%。同时，公司汇聚了国内多名催化材料专家，形成了以院士为核心的专家指导团队。

  近年来，公司核心管理及技术人员保持稳定，核心人员均长期专注于催化剂领域，积累了丰富的行业经验，以肩负引领我国催化事业发展为己任，紧盯市场发展和战略前沿，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并
有效执行。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心团队更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
2、技术储备

  公司自成立以来，专注于贵金属催化剂的研发、生产和销售以及催化应用技术的研究开发，是我国贵金属催化剂行业实力较为雄厚的创新型研发及生产企业。公司主要参与国内市场竞争，在金属催化剂和催化应用技术方面形成了一系列自主知识产权，并在一些特定应用领域形成了技术优势，成为精细化工领域催化剂行业龙头企业。同时，依托技术创新，不断提高催化剂性能，推动下游行业技术进步，增强产品的国际竞争力。2021-2022 年，公司的发展获得国家、省市和行业的广泛认可，获得国家级专精特新“小巨人”企业称号，获得陕西省科技进步一等奖、中国材料研究学会科学技术奖一等奖、2022 年度陕西石化科技奖特等奖、2021 年陕西省专利奖二等奖等重要奖项及荣誉，获批“陕西省催化材料与技术重点实验室”，获得陕西省制造业单项冠军、省级隐形冠军企业、中国石油和化工行业技术创新示范企业、“陕西工业精品”和陕西省重点新产品等荣誉。

  公司一直以市场需求为导向，以引领行业发展为目标，不断强化新产品、新技术研发和现有产品性能的改进提高，完成了数百个催化剂的研发及改进项目，形成了比较系统、