爱玛科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告二〇二四年一月目录第一章释义......1第二章声明......3第三章基本假设......4第四章本次激励计划的主要内容.......

  深圳价值在线咨询顾问有限公司

              关于

    爱玛科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
              之

        独立财务顾问报告

                二〇二四年一月


                      目  录


第一章  释义...... 1
第二章  声明...... 3
第三章  基本假设 ......4
第四章  本次激励计划的主要内容...... 5
 一、激励方式及股票来源 ...... 5
 二、股权激励计划拟授出的权益数量 ......5
 三、激励对象的范围及分配情况...... 6
 四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......7
 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......11
 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......11
 七、本激励计划的其他内容 ......17
第五章  独立财务顾问意见 ......18
 一、 对股权激励计划可行性的核查意见......18
 二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......21
 三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......22
 四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
 五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见......25
 六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......26
 七、 其他应当说明事项 ......26
第六章  备查文件及备查地点......28
 一、备查文件目录......28
 二、备查文件地点......28

                  第一章 释  义

  在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

        释义项                            释义内容

 爱玛科技、本公司、上市公  指  爱玛科技集团股份有限公司

 司、公司

 本激励计划、本次激励计划、 指  爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 本计划                        计划

 《激励计划（草案）》      指  《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
                                励计划（草案）》

 本报告、本独立财务顾问报      《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集
 告                        指  团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
                                之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、价值在线    指  深圳价值在线咨询顾问有限公司

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
 限制性股票                指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                可解除限售流通

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
 激励对象                  指  子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核
                                心技术（业务）人员

 授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

 授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
                                获得公司股份的价格

 有效期                    指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
                                的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

 限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                转让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》


 《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》              指  《爱玛科技集团股份有限公司章程》

 《考核管理办法》          指  《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
                                励计划实施考核管理办法》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                指  上海证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元                  指  人民币元/万元

  注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

                  第二章 声  明

  价值在线接受委托，担任爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在爱玛科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱玛科技全体股东及各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供或为其公开披露的资料，爱玛科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


                  第三章 基本假设

  本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

  二、爱玛科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
  三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

  五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


          第四章 本次激励计划的主要内容

  爱玛科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

  一、激励方式及股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持
股计划。截至 2023 年 11 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
14,130,524 股，占公司当前总股本的 1.64%，回购最高价格 29.48 元/股，回购
最低价格 26.59 元/股，回购均价 28.30 元/股，使用资金总额 399,920,800.87
元（不含交易佣金等费用）。

  二、股权激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,370 万股，约占公司股本总额的 1.59%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  三、激励对象的范围及分配情况

  （一）激励对象的范围

  本次激励计划拟授予的激励对象共计 204 人，约占公司全部职工人数 9,479
人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 2.15%，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司中高层管理人员

  3、公司核心技术（业务）人员。

  依据激励对象截止 2023 年 12 月 31 日（含）的司龄情况，本激励计划将
拟激励对象分为第一类激励对象 190 人，第二类激励对象 14 人。

  以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。

  （二）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  拟获授的限制  占本激励计划授  占公司股本总额
 序号