三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600905证券简称：三峡能源公告编号：2024-005中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2024-005 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  关于转让全资子公司股权暨关联交易

              的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   公司拟将全资子公司三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司（以下简称乌鲁木齐抽蓄公司）100%股权转让至中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）。

   本次交易不构成重大资产重组。

   本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。

   过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 9 次，累计交易金额为 253,636.80 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产 1.85%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。


  为顺利推动新疆达坂城抽水蓄能电站项目前期工作，促进抽水蓄能业务高质量发展，拟将公司持有的乌鲁木齐抽蓄公司100%股权以 10,500.00 万元的价格转让至三峡集团。

  三峡集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡集团为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 253,636.80 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为 142,636.80 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.85%。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  三峡集团是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）关联人

  名称：中国长江三峡集团有限公司

  企业性质：有限公司

  住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号

  法定代表人：雷鸣山

  注册资本：21,150,000 万元

  经营范围：水电开发运营、清洁能源。

  最近一年又一期主要财务指标：


  2022 年末经审计合并资产总额 126,878,024.37 万元，负债
总 额 67,829,433.7 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
38,391,312.12 万元；2022 年实现营业总收入 14,625,868.3 万元，归属于母公司股东净利润 2,455,111.97 万元；资产负债率53.46%。

  2023 年三季度末（未经审计）合并资产总额 132,925,709.43万元，负债总额 72,143,795.19 万元，归属于母公司所有者权益
39,757,534.6 万 元 ； 2023 年 前 三 季 度 实 现 营 业 总 收 入
11,042,789.20 万元，净利润 3,693,916.58 万元；资产负债率54.27%。

  （三）其他关系说明

  除前述关联关系外，三峡集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司成立于2022年3月31日，由三峡能源100%控股，注册地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区西沟乡陈麻子村12队89号，法定代表人为马国雄，注册资本为24,900万元人民币，经营范围包括许可项目：水力发电、发电业务、输电业务等。

  （二）审计情况

  北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资
产总计10,511.62万元；账面负债总计11.62万元；账面净资产10,500.00万元。乌鲁木齐抽蓄公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

  四、关联交易的评估及定价情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年9月30日，乌鲁木齐抽蓄公司账面资产总计10,511.62万元，评估价值10,511.62万元，无增减值；账面净资产总计10,500.00万元，评估价值10,500.00万元，无增减值。
  本次交易价格拟定为10,500.00万元，最终交易价格以经备案的评估结果为依据确定。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害三峡能源全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次交易系公司与公司控股股东之间的股权转让行为。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，公司不再持有乌鲁木齐抽蓄公司股权；不影响公司装机规模和其他项目正常运行；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。

  截至目前，三峡能源不存在向乌鲁木齐抽蓄公司提供担保、委托其理财，以及乌鲁木齐抽蓄公司占用三峡能源资金等方面的情况。

  六、该关联交易应当履行的审议程序


  本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

  独立董事同意将《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，发表审核意见如下：本次将三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司 100%股权转让至中国长江三峡集团有限公司事项已充分了解。本次关联交易为公司在疆“风光蓄”一体化清洁能源基地的建设提供重要支撑，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。

  公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于三峡新能源乌鲁木齐抽水蓄能发电有限公司股权转让暨关联交易事项的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 253,636.80 万元，除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069）

  1.2023年12月27日，公司第35次董事长专题会审议通过，同意收购三峡资产管理有限公司持有的开封华鑫新能源开发有限公司 100%股权、三门峡协立光伏电力有限公司 100%股权、南
召鑫力光伏电力有限公司 50%股权，股权收购价格不超过 7,680万元。

  特此公告。

              中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                          2024 年 1 月 30 日