三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600905证券简称：三峡能源公告编号：2024-006中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2024-006 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于设立三峡集团天津能源投资有限公司
          暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   公司拟与控股股东的控股子公司以货币出资方式共同投资设立三峡集团天津能源投资有限公司（以下简称天津能投），其中公司拟认缴出资 5.1 亿元，认缴出资比例 51%。本次交易构成关联交易。

   本次交易不构成重大资产重组。

   本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

   过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 9 次，累计交易金额为 253,636.80 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为142,636.80万元，占公司最近一期经审计净资产 1.85%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

   本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内
部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

  一、关联交易概述

  为切实提高中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）天津区域市场竞争力，加大天津区域业务统筹力度，公司拟与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）在天津设立合资公司三峡集团天津能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准），全方位布局在津业务，重点聚焦环渤海海上风电基地开发，推进新能源项目开发建设。三峡能源、长江电力与三峡资本以货币出资分别认缴 5.1 亿元、3.4 亿元、1.5 亿元，占合资公司注册资本的比例分别为 51%、34%、15%。

  长江电力、三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，长江电力、三峡资本为公司的关联法人，与其共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》第 6.3.7 条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

  至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 253,636.80 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为 142,636.80 万元，占公司最近一期经审计净资产 1.85%。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  三峡集团是公司的控股股东，长江电力、三峡资本是三峡集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）关联人一

  名称：中国长江电力股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

  法定代表人：雷鸣山

  注册资本：2,274,185.923万元人民币

  经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

  主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022年末合并资产总额3,272.68亿元，负债总额1,315.14亿元，归属于母公司所有者权益1,854.88亿元；2022年实现营业总收入520.60亿元，归属于母公司股东净利润213.09亿元；资产负债率40.19%。

  2023年三季度末（未经审计）合并资产总额5，788.72亿元，
负债总额3,706.70亿元，归属于母公司所有者权益1，972.00亿元；2023年三季度实现营业总收入578.55亿元，归属于母公司股东净利润215.24亿元；资产负债率64.03%。

  （三）关联人二

  名称：三峡资本控股有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22 层 2205 室

  法定代表人：赵国庆

  注册资本：714,285.7143万元人民币

  经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
  主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率48.89%。

  2023年三季度末（未经审计）合并资产总额773.36亿元，负债总额388.08亿元，归属于母公司所有者权益385.28亿元；2023年三季度实现营业总收入5.39亿元，归属于母公司股东净利润25.08亿元；资产负债率50.18%。

  （四）其他关系说明

  除前述关联关系外，长江电力、三峡资本与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

  三、拟设立公司的基本情况


  公司名称：三峡集团天津能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  住所：天津市滨海新区（以实际工商注册地址为准）

  注册资本：人民币 10 亿元

  出资额、出资比例、出资时间及出资方式：

  出资人        三峡能源        长江电力          三峡资本

  认缴数额      51,000 万元      34,000 万元        15,000 万元

  出资比例          51%              34%              15%

  出资时间  自公司成立之日起  自公司成立之日  自公司成立之日起
                五年内缴足      起五年内缴足      五年内缴足

  出资方式        货币            货币              货币

  经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；海水淡化处理；集中式快速充电站；碳排放权交易服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

  公司治理：

  1. 公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

  2. 公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由三峡能源委派，长江电力和三峡资本分别委派1名董事。董事会设董事长1名，由三峡能源提名，由董事会选举产生。

  3. 公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，由三峡能源、长江电力、三峡资本分别委派1名，经股东会选举
产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  4. 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、财务负责人均由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。
  5.公司由三峡能源控制并实施并表。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次公司与长江电力、三峡资本共同投资设立天津能投，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续天津新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。

  本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

  独立董事同意将《关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表审核意见如下：本次与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责
任公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续天津新能源业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。

  公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于设立三峡集团天津能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 253,636.80 万元，除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069）

  1.2023年12月27日，公司第35次董事长专题会审议通过，同意收购三峡资产管理有限公司持有的开封华鑫新能源开发有限公司 100%股权、三门峡协立光伏电力有限公司 100%股权、南召鑫力光伏电力有限公司 50%股权，股权收购价格不超过 7,680万元。

特此公告。

          中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                      2024 年 1 月 30 日