通富微电:通富微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书大成证字[2024]第17号北京大成(南通)律师事务所www.dentons.cn江苏省南通市工农南路155号印象城写字楼20楼（226004）20...

  北京大成 （南通）律师事务所

  关于通富微电子股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

 法 律 意 见 书

                大成证字[2024]第 17 号

  北京大成 (南通)律师事务所

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  江苏省南通市工农南路155号印象城写字楼20楼（226004）

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              北京大成（南通）律师事务所

              关于通富微电子股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                        大成证字[2024]第 17 号
致：通富微电子股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 1 月 12 日，公司召开第七届第
二十八次会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
  召开本次股东大会的通知及提案名称，公司于 2024 年 1 月 13 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2024 年 1 月 29 日 14 时 30 分，本次股东大会于江苏南通市崇川路 288 号通
富微电子股份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日的交易时间，即上午 9:15-9:25 、9:30-11:30 和 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月29日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通富微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1. 在股权登记日2024年1月24日持有公司股份的公司股东或其授权委托的代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所指派的见证律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。


    （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共84人，代表股份合计668,511,607股，占公司总股本的44.0707％。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计302,404,393股，占公司总股份的19.9356％。
  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。

    2.网络出席情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东82人，代表股份366,107,214股，占上市公司总股份的24.1351％。

    3.中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东代表共计82人，代表股份195,752,167股，占公司总股份的12.9047％。其中现场出席1人，代表股份462,500股，占上市公司总股份的0.0305％；通过网络投票81人，代表股份195,289,667股，占上市公司总股份的12.8742％。

    （三）会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《通富微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

  1.普通决议案：

  （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  （2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；


  （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  （4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  （5）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

  （6）《关于修订<经济担保制度>的议案》；

  （7）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；

  （8）《关于会计估计变更的议案》；

  （9）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

  （10）《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

  （11）《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》

  2.特别决议案：

  （1）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

  其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共12项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》


    议案名称        投票情况    同意（股）    反对（股）      弃权

                    现场投票情况  302,404,393            0            0

《关于变更公司注册  网络投票情况  366,090,014        17,200            0
资本并修订<公司章

程>的议案》          合计          668,494,407        17,200            0

                    其中中小投资  195,734,967        17,200            0
                    者投票情况

  表决结果：通过

  2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    议案名称        投票情况    同意（股）    反对（股）      弃权

                    现场投票情况  302,404,393            0            0

《关于修订<董事会议  网络投票情况  351,034,488    15,072,726            0

事规则>的议案》      合计          653,438,881    15,072,726            0

                    其中中小投资  180,679,441    15,072,726            0
                    者投票情况

  表决结果：通过

  3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    议案名称        投票情况    同意（股）    反对（股）      弃权

                    现场投票情况  302,404,393            0            0

《关于修订<监事会议  网络投票情况  351,034,488    15,072,726            0

事规则>的议案》      合计          653,438,881    15,072,726            0

                    其中中小投资  180,679,441    15,072,726            0
                    者投票情况

  表决结果：通过

  4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    议案名称        投票情况    同意（股）    反对（股）      弃权


                    现场投票情况  302,404,393            0            0

《关于修订<股东大会  网络投票情况  351,015,488    15,091,726            0

议事规则>的议案》    合计          653,419,881    15,091,726            0

                    其中