腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于拟共同设立新源动力(河北)有限责任公司暨股份置换的公告

【摘要】证券代码：603158证券简称：腾龙股份公告编号：2024-005常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于拟共同设立新源动力（河北）有限责任公司暨股份置换的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

证券代码：603158        证券简称：腾龙股份      公告编号：2024-005
        常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于拟共同设立新源动力（河北）有限责任公司
              暨股份置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容：新源动力股份有限公司（以下称“大连新源”）全体股东为引入新战略投资方，进一步拓展发展空间，拟共同设立母公司新源动力（河北）有限责任公司（以下称“河北新源”）（最终名称以工商登记为准），将原全体股东持有的大连新源股份置换为河北新源股权，置换完成后，河北新源持有大连新源 100%股份，大连新源为河北新源全资子公司。

    出资方式：公司以持有大连新源的 27.5%股份出资，与大连新源现有股东共同设立河北新源，所占比例与之前持有大连新源股份比例相同，河北新源注
册资本以大连新源截至 2023 年 10 月 31 日经评估机构出具的以资产基础法为依
据确定的金额为准。通过上述交易，公司由原先持有大连新源 27.5%股份置换为持有河北新源 27.5%股权，持股比例和投资成本维持不变，持有大连新源的权益未发生变化，对当期损益不产生影响。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。无需经股东大会审议。

    一、基本概述

  1、本次拟共同设立新源动力（河北）有限责任公司暨股份置换的目的

  公司分别于 2019 年及 2020 年，累计出资 24,860 万元人民币受让大连新源
部分股份，截至目前，公司持有大连新源 27.5%股份，共 4,520.00 万股股份。
  大连新源经深入调研论证，为引入新战略投资方，解决发展所需资金，同时考虑依托当地钢铁产业、焦化企业资源以及围绕产氢、加氢站建设运营、整车生
产销售、物流运输等多个环节的既有产业布局，具备打造氢能产业快速发展的基础，可快速形成产业联盟，获得当地政府落地政策和产业支持，现拟设立母公司河北新源，将原全体股东持有的大连新源股份置换为河北新源股权，股份置换完成后，河北新源持有大连新源 100%股份，大连新源为河北新源全资子公司。

  2、经第五届董事会第十次会议决议，同意签署有关共同设立河北新源的相关文件，将公司持有的大连新源股份置换为河北新源股权。通过执行上述方案，大连新源全体股东在完成整体股份置换之后，河北新源引入新投资方之前，各股东维持原持股比例不变。本事项无需提交股东大会审议。

  置换前，大连新源股本结构如下：

            股东名称                股份数（万股）          持股比例

 常州腾龙汽车零部件股份有限公司                  4,520.00              27.50%

 浙江南都电源动力股份有限公司                    2,950.00              17.95%

 上海汽车集团投资管理有限公司                    1,680.00              10.22%

 其他 13 名股东                                7,285.7143              44.33%

              合计                            16,435.7143            100.00%

  新设河北新源股东股权结构及持股比例与上述比例保持不变，河北新源注册
资本以大连新源截至 2023 年 10 月 31 日经评估机构出具的以资产基础法评估为
依据确定的金额为准，具体以届时出具的评估报告及工商登记为准。

    二、公司本事项相关主体的基本情况

  1、公司名称：新源动力股份有限公司

  （1）企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  （2）注册资本：16435.7143 万人民币

  （3）注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号

  （4）法定代表人：蒋学真

  （5）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口，新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，未经审计主要财务数据，资产总额为人民币
39,500.81 万元,负债总额为人民币 22,562.58 万元，净资产为人民币 16,938.23 万
元，每股净资产为 1.03 元。

  2、拟设立公司名称：新源动力（河北）有限责任公司

  （1）企业性质：有限责任公司

  （2）注册资本：24420.3113 万元人民币（以大连新源截至 2023 年 10 月 31
日经评估机构出具的以资产基础法为依据确定的金额为准）

  （3）注册地址：在河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期

  （4）经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  注：上述信息为企业名称自主申报预审核结果，具体以工商登记批复为准。

  （5）河北新源章程主要内容：

  第四条 公司注册资本:人民币 24420.3113 万元

  股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事 (会) 的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十三条 公司设董事会，成员为 9 人，由股东会任命/选举产生。董事任期
不超过三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事长任期不超过三年任期届满，可连选连任。

  第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  第十七条 公司设监事会，成员为 3 人，由股东会选举/任命产生。监事任期
每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第二十一条 公司法定代表人由董事长担任。

  第二十二条 公司的营业期限为长期，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

    三、交易对上市公司的影响

  大连新源经深入调研论证，拟引入战略投资方，解决发展所需资金，同时考虑依托当地钢铁产业、焦化企业资源以及围绕产氢、加氢站建设运营、整车生产销售、物流运输等多个环节的既有布局，具备打造氢能产业快速发展的基础，可
快速形成产业联盟，获得当地政府落地政策和产业支持，同时有利于提升运营效率，维护公司及股东的长远利益。

  本次交易中，大连新源为引入新战略投资方，拟设立母公司河北新源，将原全体股东持有的大连新源股份置换为河北新源股权，置换完成后，河北新源持有大连新源 100%股权，大连新源为河北新源全资子公司。河北新源各股东股权比例与之前持有大连新源股份比例相等，公司持有大连新源权益未发生变化，对当期损益不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有大连新源 27.5%股份转变为持有河北新源 27.5%股权，持股比例和投资成本维持不变。

    四、风险分析

  本次共同设立河北新源及股份置换事项需现有全体股东配合完成相关工商手续，如现有全体股东未能及时完成相关工商手续，可能存在导致本事项无法顺利推进或实施的风险。

  特此公告。

                                常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 30 日