盛剑环境:盛剑环境2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券简称：盛剑环境证券代码：603324上海盛剑环境系统科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料中国·上海2024年2月目录会议须知：......3会议议程：......5议案1关于修订《公司章程》的议案......7议案2关于...

证券简称：盛剑环境                                  证券代码：603324
  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

              会议资料

                        中国·上海

                        2024 年 2 月


                          目 录


会议须知：...... 3
会议议程：...... 5
议案 1 关于修订《公司章程》的议案...... 7
议案 2 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 8
议案 3 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 9
议案 4 关于修订《监事会议事规则》的议案...... 10
议案 5 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 11
议案 6 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案...... 12
议案 7 关于修订《关联交易决策制度》的议案...... 13
议案 8 关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 14
议案 9 关于 2024 年度担保额度预计的议案...... 15
议案 10 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 16
议案 11 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 17议案 12 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案...... 27
议案 13 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 28议案 14 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案...... 29
议案 15 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...... 31议案 16 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案...... 32
议案 17 关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案...... 33
议案 18 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 34议案 19 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案...... 35
议案 20 关于修订《募集资金管理办法》的议案...... 38
会议须知：

          上海盛剑环境系统科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：

  一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
  二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。

  六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
  八、本次股东大会由上海市方达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

  九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程：

          上海盛剑环境系统科技股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

  会议时间：2024 年 2 月 6 日（星期二）14:30

  会议地点：上海市嘉定区汇发路 301 号盛剑大厦

  会议主持人：董事长、总经理张伟明

  见证律师事务所：上海市方达律师事务所

  会议议程：

  一、与会者签到。

  二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。

  三、推选监票人、计票人与记录人。

  四、提请股东大会审议如下议案：

  1、《关于修订<公司章程>的议案》；

  2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

  5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  6、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》；

  7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

  8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  9、《关于 2024 年度担保额度预计的议案》；

  10、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

  11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

  12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

  13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；


  14、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  16、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

  17、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》；
  18、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

  19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

  20、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。

  六、现场股东投票表决并计票。

  七、监票人、计票人统计表决情况。

  八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

  九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

  十、宣读、签署股东大会决议、记录。

  十一、见证律师宣读法律意见书。

  十二、主持人宣布会议闭幕。

议案 1

              关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会
议审议通过。本议案具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程（2023年 12 月修订）》等文件。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                              上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 6 日
议案 2

          关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，修订公司《股东大会议事规则》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详
见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境股东大会议事规则（2023 年 12 月修订）》等文件。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                              上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 6 日
议案 3

          关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，修订公司《董事会议事规则》。

  本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详
见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》等文件。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                              上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 6 日
议案 4

          关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  为维护本公司和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，公司根据《公司法》等法律、法规、