新黄浦:上海新黄浦实业集团股份有限公司章程(2024年2月)

【摘要】上海新黄浦实业集团股份有限公司章程二○二四年二月上海新黄浦实业集团股份有限公司《章程》目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节...

上海新黄浦实业集团股份有限公司
  章 程

          二○二四年二月


          上海新黄浦实业集团股份有限公司

                      《章程》

                        目    录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节 股东 ...... 5

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

  第三节 股东大会的召集 ...... 9

  第四节 股东大会的提案和通知 ...... 111

  第五节 股东大会的召开 ...... 12

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15

第五章 董事会 ...... 18

  第一节 董事 ...... 18

  第二节 董事会 ...... 20

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 27

  第一节 监事 ...... 27

  第二节 监事会 ...... 28

第八章 党、纪、工、团组织  ......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30

  第一节 财务会计制度 ...... 30

  第二节 内部审计 ...... 33

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33

第十章 通知和公告 ...... 34

  第一节 通知 ...... 34

  第二节 公告 ...... 34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35

  第二节 解散和清算 ...... 36

第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 附则 ...... 38

                            第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》
和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 522 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91310000132345908G。

    第三条  公司于 1992 年 8 月（批准日期）经中国人民银行上海市分行（92）
沪人金股字第 52 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8023.7925 万股。
于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市；

    第四条  公司注册名称：上海新黄浦实业集团股份有限公司

            英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.
    第五条  公司住所：上海市北京东路 668 号东楼 32 层

              邮编：200001

    第六条  公司注册资本为人民币 67339.6786 万元。

    第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依
法登记。

    第九条  公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：

  充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，充分发挥地域、资源、品牌、专业综合优势，不断推进房地产与金融互动互补一体发展； 加速优化资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳健持续的发展步伐，致力于实现股东长期利益最大化，更多更好服务社会。

    第十四条 经依法登记，公司目前的经营范围是：房地产经营，旧危房改造，
室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8023.7925 万股，成立时向发起
人上海东亚建筑实业有限公司、上海众鑫建材实业有限公司、上海市城市建设投资开发总公司发行 1061.7600 万股，占公司可发行普通股总数的 13.23%。

    第二十条 公司的股份总数为 67339.6786 万股，公司全部股份均为普通股。
    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）、公开发行股份；

  （二）、非公开发行股份；

  （三）、向现有股东派送红股；

  （四）、以公积金转增股本；

  （五）、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购回本公司的股票：

  （一）、为减少公司注册资本；

  （二）、与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的；

  （五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）、为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

  （一）、证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）、要约方式；

  （三）、中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项、第(三)项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的
  本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
  司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

    第三十一条  公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行政法规和
公司章程规定的合法权利。股东按其持有股份享有权利，并承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十二条  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十五条  公司股东享有下列权利：

  （一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

  （三）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


  （五）、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

  （八）、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条  股东提出查阅前条所述有关