海洋王:关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告

【摘要】股票代码：002724股票简称：海洋王公告编号：2024-009海洋王照明科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海洋王...

股票代码：002724          股票简称：海洋王        公告编号：2024-009
            海洋王照明科技股份有限公司

 关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人于 2023年12月28日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《深圳证监局关于对海洋王照明科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕276 号）、《深圳证监局关于对杨志杰、陈艳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕277 号）（以下简称“决定书”）。公司对此高度重视，积极落实整改，针对《决定书》中所提及的问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况，深入分析问题原因，明确责任部门，提出整改措施，制定整改方案，并形成整改情况报告如下：

  一、  公司开展专项整改的总体安排

  为更好地落实深圳证监局所下发的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，轮值总裁任副组长，财务负责人、董事会秘书以及业务团队等成员组成专项工作组。专项工作组负责组织各部门做好整改工作，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，对《决定书》涉及的问题进行了全面梳理和分析研讨，逐项提出了整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施。

  二、  具体整改措施

    问题一：你公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议，董事会、监事会会议记录未记录相关人员发言要点，个别股东大会议案表决票统计不准确。

    整改措施：


  1、公司已于2023年12月8日、2023年12月25日召开董事会、股东大会，优化了《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》，进一步明确了董事、监事及高级管理人员薪酬方案的审议程序。在今后的董事、监事和高级管理人员薪酬方面，将严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定履行审议程序，董事、监事及高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出并报经董事会、监事会和股东大会审议通过。

  2、公司严格按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，制定了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司董事会办公室严格按照前述规则，加强会议记录工作，落实每次会议记录负责人，要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确记录会议议案审议流程及董事发言讨论情况，会后对照整理并经由与会发言人员签字确认。若参会人员对于会议内容无异议无发言，也如实记录。

  3、公司已建立计票监票的复核机制，股东大会现场增加非关联股东/股东代表担任计票、监票人，并由会议主持人复核表决票的完整性；同时增加会后自查程序，定期复核、抽检会议资料，全流程管控三会档案，杜绝表决票统计不准确问题的发生。

  4、公司将不定期组织学习《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》等相关规定开展董事会、监事会、股东大会会议管理工作，促进相关人员勤勉尽责，持续提高公司规范运作水平。

  整改期限：完成整改并持续规范。

  整改部门：董事会办公室

  整改责任人：董事会秘书

    问题二：子公司深圳市明之辉建设工程有限公司(以下简称明之辉)对部分
灯具销售业务错误地按照履约进度计算确认收入；2020年及2021年，将部分已完工但尚未结算项目在财务报表中错误列示为存货；未及时调整部分项目预算总成本，影响跨年度核算施工项目收入、成本的准确性。

    整改措施：

  1、关于明之辉部分灯具销售业务错误地按照履约进度计算确认收入的问题，公司已对子公司明之辉收入确认的内控流程进一步梳理，要求各部门负责人正确认识不同合同模式对应不同的商业实质，正确识别销售业务和工程业务的商业实质。自合同签订开始，业务部门会同财务部明确认定该项目的商业实质，明确合同的收入确认方式、收入确认过程中主要关注点以及结算方式，避免出现因合同商业实质不明确导致运用错误的收入确认方法的情形。每季度财务部严格按照企业会计准则相关规定对收入台账进行复核，确保相关收入确认按照企业会计准则相关规定予以执行。

  2、关于2020年及2021年，将部分已完工但尚未结算项目在财务报表中错误列示为存货的问题，公司已于2022年年度报告中严格按照《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）规定将原归类在存货项下的合同资产，全部重新分类为合同资产，未来将严格按照企业会计准则相关规定予以执行。

  3、关于未及时调整部分项目预算总成本，影响跨年度核算施工项目收入、成本的准确性的问题，公司已在OA系统中设置工程项目预算成本变更审批流程。在每个新项目进场施工前，成本部须制定工程项目预算成本表，并在OA流程中审批；每个项目如有签证变更等影响成本变动的事项，成本部需建立预算成本变动分层分级审批流程，财务部据此及时调整施工项目的收入和成本。财务部每月结账时，对在建项目的实际成本与预算成本进行复核，保持预算成本的合理性。在年度结算中，对预算成本与实际成本差异较大的项目进行原因分析和调整，避免出现影响跨年度的工程项目收入确认问题。

  4、针对上述问题，加大公司财务团队的学习力度，财务团队每季度、半年度结账后进行报表总结，不定期培训最新的会计准则、税法、会计政策并适时聘请外部专家对最新的涉及公司业务的政策法规进行培训。此外，公司将强化对明之辉的审计监督，由审计监察部对明之辉的会计核算、制度执行等不定期进行审计，重点监督、管控明之辉财务、工程合同、内部控制等事项，确保收入、成本
核算等会计核算的规范性。

  整改期限：整改中，持续规范

  整改部门： 财务部、审计监察部、子公司明之辉

  整改责任人：财务负责人、审计监察部负责人、子公司明之辉董事长

    问题三： 2020年末，明之辉未对已完工未结算工程项目相关合同资产计提
减值准备；2020年执行合同资产科目时账龄划分不准确，影响后续年度合同资产账龄的准确性。

    整改措施：

  后续将严格执行会计准则等相关规定，按季度安排财务人员检查合同资产科目数据产生的时间，准确划分账龄，杜绝因账龄划分不准确的事项发生。

  公司加大财务团队的学习力度，不定期培训最新的会计准则、会计政策并适时聘请外部专家对合同资产计提减值准备的要求及相关案例进行培训，严格按照会计准则相关规定执行。

  整改期限：完成整改并持续规范

  整改部门： 财务部、子公司明之辉

  整改责任人：财务负责人、子公司明之辉董事长

    问题四：明之辉对不同工程项目相关合同资产结转应收账款的时点存在差异，缺乏具体执行标准，影响合同资产和应收账款分类准确性。

    整改措施：

  经梳理明之辉现存施工工程合同，按施工工程合同中不同项目合同条款，贯彻项目合同的整个节点可分四个阶段，依次为合同签订进场前、工程施工进程中、工程竣工以及工程结算，就合同资产和应收账款的分类执行如下操作标准:

  1、合同签订进场前不涉及相关资产的确认；

  2、工程施工进程中，根据合同履约进度，确认为合同资产；对项目施工过
      程中能确认产生的无条件收款权利，获得的应收金额结转为应收账款；
  3、工程项目竣工，取得甲方开具的竣工验收证明资料，依据合约约定，将
      有收款权利的金额自合同资产中转为应收账款；

  4、工程项目结算，取得了相应的结算书，依据合同约定，保留未到期的质
      保金金额作为合同资产，其余转为应收账款。


    问题五：此外，你公司还存在个别事项内幕信息知情人登记管理不规范、募集资金管理制度不规范、部分制度更新不及时、个别销售订单的验收时间早于客户出具验收单的时间。

    整改措施：

  1、针对内幕信息知情人登记管理不规范的问题，公司已组织内幕信息登记和报送的相关人员对内幕信息知情人登记不规范等问题进行法律法规的专项学习。今后公司将严格按照有关规定对所有内幕信息知情人进行登记，及时按规定制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。

  2、针对募集资金管理制度不规范的问题，公司已于2023年12月8日、2023年12月25日召开董事会、股东大会，结合公司募集资金管理的现状及存在的问题，对《募集资金管理制度》进行修订，完善了违规使用募集资金的责任追究机制。
  3、针对部分制度更新不及时的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员加强学习相关法律法规，针对涉及到公司内部管理制度的更新及时进行修订，涉及到需要董事会/监事会或股东大会审议的，及时提交审议并对外披露。

  4、针对个别销售订单的验收时间早于客户出具验收单的时间的问题，严格按照公司制度检查合同送货单，及时发现订单验收中存在的问题并及时解决。
  整改时间：整改中，持续规范

  整改部门： 董事会办公室、财务部

  整改责任人：董事会秘书、财务负责人

  三、  公司总结及持续整改计划

  通过深圳证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在内部控制、财务核算等工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方面的学习，提高相关人员的专业水准，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  通过本次现场检查专项活动，公司将更好地树立自律、规范、诚信的上市公
司形象，维护公司及全体投资者的合法权益。

  特此公告

                                    海洋王照明科技股份有限公司董事会
                                                2024年1月27日