赛伍技术:关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603212证券简称：赛伍技术公告编号：2024-007苏州赛伍应用技术股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：603212          证券简称：赛伍技术        公告编号：2024-007
          苏州赛伍应用技术股份有限公司

      关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    苏州赛伍应用技术股份有限公司拟作为有限合伙人与千帆资本有限公司及其他合伙人签订合伙协议，拟出资人民币 6,000 万元认购私募基金苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）份额，该私募基金由普通合伙人千帆资本有限公司担任基金管理人，其他有限合伙人包括苏州同运仁和创新产业投资有限公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于与关联方共同对外投资，构成关联交易，且属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方未发生关联交易；与不同关联
人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

    相关风险提示：本基金尚处于筹备和募集阶段，合伙协议签署、实际募集及各方缴付出资情况、市场监督管理局登记以及基金备案存在不确定性。基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易暨投资基金概述


  （一）本次关联交易的基本情况

  苏州赛伍应用技术股份有限公司拟作为有限合伙人与千帆资本有限公司（以下简称“千帆资本”）及其他合伙人签订合伙协议，认购私募基金苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）（以下简称“道山基金”或“本基金”）份额，道山基金目标募集规模为人民币 2 亿元，并指定千帆资本为基金管理人。公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 6,000 万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的 30%。其他有限合伙人包括苏州同运仁和创新产业投资有限公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

  （二）本次关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 1 月 23 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一
次会议，审议通过《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

  公司于 2024 年 1 月 26 日召开第三届董事会第五次会议，以 8 票同意（关联
董事回避表决）、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事路高先生回避表决。

  （三）本次参与投资基金事项属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方未发生关联交易；与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、关联人介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司董事路高先生同时任同运仁和创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，同运仁和创投系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  公司监事沈莹娴女士为公司关联自然人，拟在道山基金成立后作为外部专家担任投资决策委员会委员。

  （二）关联方基本情况


  公司名称：苏州同运仁和创新产业投资有限公司

  合伙类别：有限合伙人

  法定代表人：路高

  注册地址：吴江经济技术开发区云梨路北侧

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2017 年 12 月 21 日

  注册资本：500,000 万元

  统一社会信用代码：91320509MA1URBU12C

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与投资创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）关联方基本情况

  沈莹娴女士，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。现任公司监事，为公司关联自然人。

  经登录“信用中国”网站查询，沈莹娴女士不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

    三、其他合作方情况

  （一）千帆资本有限公司

  公司名称：千帆资本有限公司

  合伙类别：普通合伙人

  法定代表人：李瑞强

  注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 51 号 B 座二层 210 号

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2008 年 11 月 24 日

  注册资本：5,000 万元

  管理人登记编码：P1033085

  统一社会信用代码：911101086828778884

  经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）

  （二）苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

  公司名称：苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

  合伙类别：有限合伙人

  执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司

  注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦 1218 室

  企业类型：有限合伙企业

  成立时间：2021 年 4 月 29 日

  注册资本：130,000 万元

  统一社会信用代码：91320594MA25WF8H0F

  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

  （三）苏州市吴中金融控股集团有限公司

  公司名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司

  合伙类别：有限合伙人

  法定代表人：张军

  注册地址：苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 23 楼

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  成立时间：2014 年 6 月 19 日

  注册资本：110,000 万元

  统一社会信用代码：9132050630219551XJ

  经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务


  （四）苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）

  合伙类别：有限合伙人

  执行事务合伙人：苏州市吴中金控股权投资管理有限公司

  注册地址：苏州市吴中区胥口镇腾胥路 65 号 210 室

  企业类型：有限合伙企业

  成立时间：2023 年 12 月 7 日

  注册资本：100,000 万元

  统一社会信用代码：91320506MAD7JEK22T

  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

  （五）宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  公司名称：宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  合伙类别：有限合伙人

  执行事务合伙人：千帆资本有限公司

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 501 室 C278

  企业类型：有限合伙企业

  成立时间：2024 年 1 月 11 日

  注册资本：3,000 万元

  统一社会信用代码：91330206MAD9NKP75W

  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

    四、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易为共同对外投资设立有限合伙企业。

  （二）交易标的基本情况

  1、基金名称：苏州道山创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。


  2、组织形式：有限合伙企业

  3、基金期限：合伙企业的存续期限为 7 年，自首次交割日（首次交割日为执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期）起算。根据基金经营需要，经执行事务合伙人自主决定，可延长合伙企业的存续期限 1 次，延长时间不超过1 年。

  4、基金管理人：千帆资本有限公司

  5、执行事务合伙人：千帆资本有限公司

  6、经营范围：从事创业投资活动（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  7、基金投资策略：主要对新材料、新能源、高端制造等领域的私募股权项目进行股权投资。

  8、基金规模及出资信息：认缴出资额为 2 亿元。

  拟出资的合伙人名录如下：

                    名称                        认缴出资额    认缴出资比例
                                                （人民币万元）      （%）

 千帆资本有限公司                                  200.00          1.00%

 宁波赛莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）          1900.00          9.50%

 苏州赛伍应用技术股份有限公司                      6,000.00          30.00%

 苏州同运仁和创新产业投资有限公司                  5,000.00          25.00%

 苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）      4,000.00          20.00%

 苏州市吴中金融控股集团有限公司                    1,500.00          7.50%

 苏州吴中高新胥江科创投资合伙企业（有限合伙）      1,400.00          7.00%

                    合计                          20,000.00        100.00%

  截至本公告披露日，合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。

    五、合伙协议的主要内容

  公司与同运仁和创投等多方共同发起设立道山基金，并签署《合伙协议》，主要内容如下：

  （一）经营期限：合伙企业的存续期限为 7 年，自首次交割日（首次交割日为执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通