澄天伟业:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

【摘要】证券代码：300689证券简称：澄天伟业公告编号：2024-002深圳市澄天伟业科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示...

证券代码：300689          证券简称：澄天伟业        公告编号：2024-002
            深圳市澄天伟业科技股份有限公司

        关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购方案具体如下：

    1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票；
    2、回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励；

    3、回购股份的价格：不超过人民币 25.00 元/股；

    4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元且不超
过人民币 3,000.00 万元；

    5、回购资金来源：自有资金；

    6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

    7、回购股份的数量占公司总股本的比例：

    按照本次回购金额上限不超过人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 25.00 元/股进行测算，回购数量约为 120.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.04%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1,500.00 万元，回购价格上限不超过人民币 25.00 元/股进行测算，回购数量约为 60.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.52%。

    8、相关股东是否存在减持计划：

    经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    9、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；


    10、相关风险提示：

    （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    （3）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。

    公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 25
日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，具体如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。


    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：

    1、公司于 2017 年 8 月份上市，公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    本次回购金额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元，占公司
净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购股份价格不超过人民币 25.00 元/股，该回购股份价格上限不高于
公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
    2、回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励。

    3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

    本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元。在
回购股份价格不超过人民币 25.00 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计
回购股份数量约为 120.00 万股，约占公司当前总股本的 1.04%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 60.00 万股，约占公司当前总股本的 0.52%；
    4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500 万元且不超过人民币 3,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币 3,000
万元，回购价格上限为 25 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 120.00 万股，约占公司当前总股本的 1.04%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：


                      回购前          回购股份变动          回购后

  股份性质                                （股）

                数量（股）  比例（%）                  数量（股）  比例（%）

一、有限售条件  14,417,076    12.47      1,200,000    15,617,076    13.51
  流通股

二、无限售条件  101,182,924    87.53      -1,200,000    99,982,924    86.49
  流通股

三、总股本    115,600,000    100            0        115,600,000    100

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币 1,500
万元，回购价格上限为 25 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 60.00 万股，约占公司当前总股本的 0.52%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                      回购前          回购股份变动          回购后

  股份性质                                （股）

                数量（股）  比例（%）                  数量（股）  比例（%）

一、有限售条件  14,417,076    12.47        600,000      15,017,076    12.99
  流通股

二、无限售条件  101,182,924    87.53      -600,000    100,582,924  87.01
  流通股

三、总股本    115,600,000    100            0        115,600,000  100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

    截至 2023 年 09 月 30 日，公司总资产 77,605.18 万元、归属于上市公司股
东的净资产 68,352.89 万元、流动资产 43,375.81 万元，以本次回购资金总额上

限人民币 3,000.00 万元计算，本次回购资金约占截至 2023 年 09 月 30 日公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.87%、4.39%、6.92%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次公司回购资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,0