恒立液压:中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准...

                中国国际金融股份有限公司

              关于江苏恒立液压股份有限公司

            2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”、“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定对象合计发行人民币普通股（A股）35,460,992股，并于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为恒立液压非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于2024年1月18日至19日对恒立液压进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）现场检查时间：2024年1月18日至2024年1月19日

  （二）现场检查人员：胡晓

  （三）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、分红、公司经营状况、公司及股东承诺履行情况等。

  （四）现场检查手段：实地查看公司主要经营场所；向公司管理层了解公司经营情况；查阅并取得公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件；查阅并取
得公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅并取得公司持续督导期间召开的历次三会文件、公司建立或更新的有关内控制度文件；检查了信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司治理和内部控制、经营状况、公司及股东承诺履行、现金分红制度的执行、募集资金使用等事项。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了恒立液压的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度文件，收集了股东大会、董事会、监事会的会议文件等资料，并与公司管理层及有关人员访谈沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，恒立液压的公司章程和公司治理制度完备、合规，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度整体上得到有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司信息披露制度、三会会议文件及相关资料，核对了公司相关公告，并与公司管理层有关人员进行访谈沟通。

  经现场核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司真实、准确、完整地披露了公司信息，履行了信息披露义务，相关披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，收集了公司持续督导期内股东大会、董事会、监事会的会议文件等资料，并与公司管理层及有关人员进行访谈沟通。

  经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司资产完整，人员、财务、
机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅并取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

  经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料及信息披露文件，并与公司管理层及有关人员进行了访谈沟通。

  经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了本持续督导期间内公司相关财务资料，并通过公开信息查询了同行业上市公司的经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

  经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司经营模式未发生重大变化。2023年1-9月，公司实现营业收入63.44亿元，较去年同期增长7.18%；实现归母净利润17.54亿元，较去年同期增长0.25%。公司业务正常运转，在保持传统业务板块核心竞争力的同时，积极拓展新的市场和新的产品种类，经营状况良好。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议


  保荐机构已提请公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  截至本现场检查报告出具日，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司领导和相关部门业务人员积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场检查结论

  经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司在公司治理、内部控制、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  特此报告。