联创光电:关于为参股公司提供担保暨关联交易的进展公告

【摘要】证券代码：600363股票简称：联创光电编号：2024-002江西联创光电科技股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

 证券代码：600363          股票简称：联创光电          编号：2024-002
        江西联创光电科技股份有限公司

  关于为参股公司提供担保暨关联交易的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应用
    有限公司（以下简称“联创超导”），联创超导系江西联创光电科技股份有限公
    司（以下简称“联创光电”或“公司”）控股股东江西省电子集团有限公司（以下
    简称“电子集团”）控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。

      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年1月24日，公司与赣州
    银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额保证合同》，本次公司为联创超
    导融资提供的担保金额为最高限额人民币4,000万元。截至本公告披露日，公
    司累计为其提供担保余额为人民币0万元。

      本次担保是否有反担保：是，本次担保由联创超导提供反担保。

      对外担保逾期的累计数量：无。

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现向银行等金融机构申请综合授信不超过人民币50,000万元，其中，向中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行申请总额不超过20,000万元期限为一年的流动资金贷款等综合授信；向赣州银行股份有限公司南昌分行申请总额不超过10,000万元期限为二年（一年一放）的流动资金循环贷款等综合授信；向中国工商银行股份有限公司南昌高新支行申请总额不超过10,000万元期限为一年的流动资金贷款等综合授信；向中信银行股份有限公司南昌
分行申请总额不超过10,000万元期限为一年的流动资金贷款等综合授信。公司按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的40%提供总额不超过人民币20,000万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向银行等金融机构申请综合授信总额的60%提供不超过
30,000万元担保。

  2024年1月24日，公司与赣州银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额保证合同》，由公司为联创超导融资按持股比例提供担保，公司的担保比例为40%，担保最高限额人民币4,000万元，担保方式为连带责任保证担保。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

  联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.000%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）履行的内部决策程序

  公司于2023年11月27日分别召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，该议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。股东大会同意授权公司管理层在上述四笔联创超导拟申办的贷款授信担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2023-056、2023-061）。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  1．被担保人名称：江西联创光电超导应用有限公司

  2．统一社会信用代码：91360106MA38MGU208

  3．成立日期：2019-06-06


  4．注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼107号一、二楼

  5．法定代表人：伍锐

  6．注册资本：20,000万元人民币

  7．企业类型：其他有限责任公司

  8．主要办公地点：南昌市高新开发区京东大道168号联创光电科技园

  9．经营范围：半导体器件、工业自动控制系统装置、电工测量仪器、实验分析仪器、电工机械专用设备、电子专用设备、环境保护专用设备、发电机及发电机组、发电机的研发、销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10．联创超导股权结构

  序号                        股东名称                      持股比例

    1                  江西省电子集团有限公司                41.0260%

    2              江西联创光电科技股份有限公司            40.0000%

    3            赣州智诺嘉企业管理中心（有限合伙）          15.5000%

    4                  珠海市同禾投资有限公司                1.7740%

    5                深圳亘泰投资管理有限公司              1.5000%

    6          海南理格创业投资合伙企业（有限合伙）          0.2000%

  11．联创超导最近一年又一期的财务数据

                                                                单位：元

    项目        2022年12月31日（经审计）  2023年9月30日（未经审计）

    总资产            197,693,531.44              192,568,056.49

    总负债              10,039,817.88                8,204,007.17

    净资产            187,653,713.56              184,364,049.32

 银行贷款总额                0                          0

 流动负债总额          3,171,515.80                  7,268.84

    项目        2022年1-12月（经审计）    2023年1-9月（未经审计）

  营业收入                  0                          0

    净利润              -3,262,360.56                -3,289,664.24


  12．截至本公告披露日，联创超导不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。

  13．联创超导未被列为失信被执行人。

  （二）被担保人与上市公司关联关系

  联创超导系公司控股股东电子集团控股子公司，系公司的参股公司。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.000%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，联创超导为公司关联法人。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保协议

  1、签约主体

  保证人（甲方）：江西联创光电科技股份有限公司

  债权人（乙方）：赣州银行股份有限公司南昌分行

  2、被担保主债权主要内容

  债务人名称：江西联创光电超导应用有限公司

  担保最高限额：40,000,000.00元

  币种：人民币

  主债权发生期间：自2024年1月24日起至2026年1月24日止。

  3、保证方式

  连带责任保证。

  4、保证担保的范围

  担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。律师费计收按聘请的律师事务所所在省份的收费标准上限确定。

  5、保证期间

  叁年，自债务履行期届满（包括借款提前到期）之日起计算。如分期还款的，
从最后一笔债务履行期届满之日起计算。

  （二）反担保协议

  联创超导为公司本次担保提供反担保并已签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，以其合法拥有的全部财产（包括存折、有价证券、知识产权、车辆、机器设备、房地产、债权及其他财产权利等）承担反担保责任，《反担保合同》主要内容如下：

  1、反担保范围：

  （1）联创光电因担保合同而产生的民事责任所代偿的融资本金及利息等全部资金。

  （2）联创光电因履行担保责任或因担保而产生的其他责任所付出的资金，自付出之日起至全部资金还清之日止，联创光电有权依照年利率6%向联创超导收取的利息及违约金。

  （3）联创光电因行使追偿权而支出的费用（包括但不限于通知与催告费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费和执行费等）和其他所有应付的费用。

  2、反担保保证期间

  本合同项下的保证期间为：联创超导的反担保保证期间为自联创光电向债权人代偿之日起至联创超导全部归还联创光电代偿资金之日止。

  四、担保的必要性和合理性

  根据控股股东电子集团的发展规划：联创超导不考虑独立上市，在产品加速进行商用推广阶段，将联创超导整体并入联创光电。高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。

  由于联创超导的高温超导磁体技术在非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉等下游应用领域的市场开拓进展顺利，已陆续获得下游订单，超导产业进入商业化推广关键阶段，为利用好技术领先的窗口期，扩充超导产业产能和订单承接能力，本
次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请的综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局。

  联创超导目前经营情况正常，业务具有加速发展趋势，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司按照对联创超导的持股比例为其贷款提供40%担保，同时，联创超导控股股东电子集团为其贷款提供60%担保，符合有关规定，担保方案可行、风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次公司为联创超导提供的担保，由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

  五、董事会意见

  公司于2023年11月27日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，该议案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

  公司董事会认为：联创超导不存在银行贷款逾期情形，鉴于联创超导为公司落实“进而有为”战略、聚焦发展超导产业的实际载体公司，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局；且联创超导提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控