海能达:国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书

【摘要】国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405层邮编：51803...

    国浩律师（深圳）事务所

              关于

    海能达通信股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划

预留授予第二个行权期行权条件成就及
        注销部分股票期权

              之

          法律意见书

      深圳市深南大道 6008号特区报业 大厦 42、41 、31D E、 2401、2403、2405层  邮编：518034

                    电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666  传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                    二○二四年一月

致：海能达通信股份有限公司

          国浩律师（深圳）事务所

                    关于

          海能达通信股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划

    预留授予第二个行权期行权条件成就及

              注销部分股票期权

                    之

                法律意见书

                                            GLG/SZ/A1742/FY/2024-043
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


                  法律意见书声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

    本所律师仅对与本次行权及本次注销事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次行权及本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。


                      正 文

    一、批准与授权

  （一）本次激励计划的批准与授权

    1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司
对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

    4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已
经成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300 万份
股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


    6、2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有
关规则的规定，确定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 561 名激
励对象授予 2,298.6 万份股票期权，行权价格为 6.18 元/股。公司已完成 2021 年
股票期权激励计划首次授予登记工作。

    7、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权的行权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/份，并注销 2021 年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因激励对象离职注销 365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业绩考核未达成注销 956.8 万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销 50 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权 98.25 万份，其中因激励对象离职注销 80.75 万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10 万份、因激励对象职务变更注销7.5 万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份）；该次注销完成
后，首次授予激励对象由 460 人调整为 403 人，股票期权剩余 862.05 万份；预
留份额授予激励对象由 13 人调整为 12 人，股票期权剩余 46.5 万份。董事会同
意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 403 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 6.169 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


  （二）本次行权及本次注销的批准与授权

    2024 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》；董事会同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予的 12 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 5.37 元/份；同意注销首次授予第二个行权期届满尚未行权的 6,485,810 份股票期权。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次行权的具体情况

  （一）本次行权的等待期即将届满

    根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。

    本次激励计划预留授予日为 2022 年 1 月 26 日，因此，预留授予第二个行权
期的等待期将于 2024 年 1 月 25 日届满，可行权比例为获授的预留授予股票期权
总数的 50%。

  （二）本次行权条件成就的说明

                第二个行权期的行权条件                    条件成就情况说明

 1、公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  公司未发生前述情形，
 意见或者无法表示意见的审计报告；                            满足行权条件。

 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
 承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：

 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；            激励对象未发生前述情
 ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  形，满足行权条件。