浔兴股份:董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会议事规则二〇二四年一月目录第一章总则......3第二章董事......3第三章董事会的组成和职权......6第四章董事长......10第五章董事会秘书......11第六章董事会会议的召开.........

福建浔兴拉链科技股份有限公司
      董事会议事规则

                      二〇二四年一月


                      目  录


第一章  总则......3
第二章  董事......3
第三章  董事会的组成和职权......6
第四章  董事长......10
第五章  董事会秘书......11
第六章  董事会会议的召开......13
第七章  董事会会议的提案、议事和表决......14
第八章  董事会决议的执行......18
第九章  董事会基金......18
第十章  附则......18

                      第一章    总则

    第一条  为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
    第二条  本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

                      第二章    董事

    第三条  公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。


    第四条  董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。

    是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决定。

    第五条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。

    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。

    第六条  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    新任董事应在股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺书》，
并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    第七条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；


    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。

    第八条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九条  非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续１２个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。

    第十条  董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十一条  董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。

    其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十二条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

    第十四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

              第三章    董事会的组成和职权

    第十五条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设 董
事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

    董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

    第十六条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第十七条  董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；


    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第十九条  董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：

    （一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 30%；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 30％，或绝对金额不满 5000 万元；

    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％，或绝
对金额不满 500 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关