姚记科技:GG10-向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

【摘要】 关于上海姚记科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券之法律意见书 致:上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法)》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以...

              关于上海姚记科技股份有限公司

          公开发行可转换公司债券之法律意见书

致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法)》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

                                  (引  言)

  根据上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”、“股份公司”或“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为上海姚记科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

  本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

  本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 内容均1934018/CCCC/cj/cm/D2

与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

  本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。
  基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

                                  (正  文)

  为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:

1.  法律、法规以及规范性文件:      指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
                                  境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
                                  监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
                                  件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的
                                  “法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行
                                  政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
                                  以及规范性文件。

2.  本次发行:                      指发行人本次公开发行可转换公司债券。

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3.  本次可转债、可转债:            指发行人本次发行的可转换为公司 A 股股票的可
                                  转换公司债券。

4.  姚记科技、发行人、股份公司:    指上海姚记科技股份有限公司(2019年8月更名前
                                  名称为上海姚记扑克股份有限公司)。

5.  宇琛扑克:                      指发行人前身上海宇琛扑克实业有限公司。

6.  玄元科新 241 号:              指玄元科新 241 号私募证券投资基金。

7.  阿巴马悦享红利 28 号:          指阿巴马悦享红利 28 号私募证券投资基金。

8.  泰润熹玥 1 号:                  指泰润熹玥 1 号私募证券投资基金。

9.  姚记销售公司:                  指上海姚记扑克销售有限公司。

10.  启东姚记:                      指启东姚记扑克实业有限公司。

11.  姚记印务:                      指上海姚记印务实业有限公司。

12.  万盛达扑克:                    指浙江万盛达扑克有限公司。

13.  拉萨硕通:                      指拉萨硕通贸易有限公司。

14.  华盛新通:                    指拉萨华盛新通贸易有限公司。

15.  成蹊科技:                      指上海成蹊信息科技有限公司。

16.  愉游科技:                      指上海愉游网络科技有限公司。

17.  姚际科技:                      指上海姚际信息科技有限公司。

18.  顽游科技:                      指上海顽游网络科技有限公司。

19.  愉趣科技:                      指上海愉趣网络科技有限公司。

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20.  愉玩科技:                    指上海愉玩信息科技有限公司。

21.  荟知科技:                      指上海荟知信息科技有限公司。

22.  大鱼竞技:                      指大鱼竞技(北京)网络科技有限公司。

23.  甄乐科技:                      指甄乐(上海)网络科技有限公司。

24.  芦鸣科技:                      指上海芦鸣网络科技有限公司。

25.  闲锐科技:                      指上海闲锐网络科技有限公司。

26.  芦石科技:                      指上海芦石信息科技有限公司。

27.  艾力斯特姆:                    指霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司。

28.  控股子公司:                    指发行人直接或间接持股比例超过 50%(不含
                                  50%)的企业, 或持股比例虽未超过 50%, 但发行
                                  人对其具有控制权, 并被纳入发行人合并报表范
                                  围内的下属企业。

29.  重要子公司:                    指纳入发行人合并报表范围内且 2018 年度或
                                  2019年度或2020年度或2021年1月至9月的营
                                  业收入或净利润达到发行人当期合并口径计算的
                                  相应财务指标的 5%及以上的控股子公司。

30.  中信建投:                      指中信建投证券股份有限公司。

31.  立信会计师:                    指立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

32.  天健会计师:                    指天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

33.  联合资信:                      指联合资信评估股份有限公司。

34.  《募集说明书》:                指发行人向中国证监会申报的本次发行申请文件
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                                  中所纳入的募集说明书(申报稿)。

35.  《公司法》:                    指《中华人民共和国公司法(2018 修正)》。

36.  《证券法》:                    指《中华人民共和国证券法(2019 修订)》。

37.  《管理办法》:                  指《上市公司证券发行管理办法(2020 修正)》。
38.  中国证监会:                    指中国证券监督管理委员会。

39.  深交所:                        指深圳证券交易所。

40.  中登公司:                      指中国证券登记结算有限责任公司。

41.  A 股:                          指境内上市人民币普通股。

42.  报告期、最近三年及一期:        指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021
                                  年 1 月至 9 月。

43.  境内:                          为本法律意见书之目的, 指中国大陆地区, 不包括
                                  香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。
44.  境外:                          为本法律意见书之目的, 指中国大陆地区以外的
                                  地区, 包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
                                  台湾地区。

45.  元:                            如无特别指明, 指人民币元。

一.    本次发行的批准和授权

      (一)  经本所律师核查, 发行人于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第二十
            九次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议