姚记科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

【摘要】股票简称：姚记科技股票代码：002605上海姚记科技股份有限公司（上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）签署日期：二零二四年一月声明本公司及全体董事...

股票简称：姚记科技                                  股票代码：002605
    上海姚记科技股份有限公司

            （上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            保荐机构（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

              签署日期：二零二四年一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）业绩波动风险

  发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况。

  同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。

  此外，2020 年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。

  2022 年，公司实现营业收入 391,484.67 万元，同比增加 2.83%；实现归属于
上市公司股东的净利润 34,855.87 万元，同比下降 39.27%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 34,234.92 万元，同比下降 32.41%。业绩变动的具体原因详见本募集说明书“重大事项提示”之“五、发行人 2022 年度业绩变动情况”之“（一）发行人 2022 年度业绩变化情况及主要原因”。


    （二）商誉减值风险

  报告期各期末，公司商誉分别为 124,675.06 万元、124,675.06 万元、116,437.50
万元及 116,483.16 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 47.29%、47.28%、43.44%及 41.47%。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，在 2022 年末的商誉减值测试中，公司计提商誉减值准备 8,507.67 万元，对公司业绩影响较大，未来若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响等），公司将存在进一步计提商誉减值的风险。

    （三）募集资金投资项目产能消化的风险

  根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约 80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。

  根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能75,600.00
万副，2021 年产量 97,403.89 万副，已处于超负荷生产状态，根据 2021 年发行
人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR 的预测，我国2028 年扑克牌市场销售额将达到 5.84 亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至 2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现 13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价 0.93 元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人 2028 年扑克牌销售收入为 12.61 亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约 32%，较现阶段占比略有上升。

  募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。


    （四）应收账款风险

  报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 26,216.58 万元、33,594.54 万
元、46,041.72 万元及 57,841.94 万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为
25,072.70 万元、32,272.89 万元、44,272.54 万元及 55,913.66 万元，占当期末流
动资产的比例分别为 19.29%、23.89%、25.67%及 30.58%；尽管公司的应收账款的账龄大多在 1 年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。

    （五）移动游戏业务经营情况风险

  报告期内，公司移动游戏业务收入分别为 121,351.46 万元、122,236.59 万元、
120,294.08 万元及 98,559.80 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 49.54%、32.67%、31.32%及 28.14%，移动游戏业务的毛利率分别为 97.20%、97.55%、96.15%及 93.71%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在 90%以上。

  移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为 CPS 分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。

    （六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际
效益低于预期水平。

    （七）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险

  本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。

    （八）存货管理风险

  报告期各期末，公司存货账面余额分别为 27,206.15 万元、31,795.18 万元、
38,185.97 万元及 40,851.64 万元，存货账面价值分别为 27,116.85 万元、31,752.40
万元、38,139.18 万元及 40,813.79 万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为 20.86%、23.51%、22.11%及 22.32%。

  公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。

    （九）预付账款风险

  报告期各期末，公司预付款项的余额分别为 3,788.54 万元、6,299.03 万元、
7,440.69 万元及 5,089.48 万元，占流动资产的比例分别为 2.91%、4.66%、4.31%及 2.78%。

  公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。

    （十）经营风险

    1、原材料供应和价格波动风险

  扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司
与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。

    2、媒体流量供应商较为集中的风险

  公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。

    3、宏观经济风险

  受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
    （十一）政策监管风险

  公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过