旭升集团:旭升集团2024年第一次临时股东大会法律意见

【摘要】上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会见证的法律意见上海国瓴律師事務所SHANGHAIGUOLINGLAWFIRM上海市闵行区秀文路898号西子国际中心2号楼3楼电话：021-33883626传真：021...

      上海国瓴律师事务所

              关于

    宁波旭升集团股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会见证的

            法律意见

  上海国瓴律師事務所

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              宁波旭升集团股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会见证的

                      法律意见

                                                    国瓴 2024001-1 号
致：宁波旭升集团股份有限公司

  上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派阮芳洋律师和陈慧律师（以下合称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

  本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波旭升集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  为出具本法律意见，本所律师查验了包括但不限于以下内容：


  1.本次股东大会的召集程序；

  2.本次股东大会的召开程序；

  3.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

  4.本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果；

  5.本次股东大会是否讨论未列入会议议程的事项。

  为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

  1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

  2.本所律师依据本法律意见出具之前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表意见。

  3.本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  4.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。

  5.在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所
表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

  本所见证律师通过现场和视频的方式列席了本次股东大会，对本次股东大会进行见证。本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集程序

  本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.查验公司第三届董事会第二十四次会议决议及公司第三届监事会第十九次会议决议等。

  在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

  2024 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    2024 年 1 月 5 日，公司董事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体公告了《宁波旭升集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号：2024-005），就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

  本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.本所律师现场和视频方

  在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

  现场会议的召开时间为 2024 年 1 月 22 日 14 点 30 分，会议地点为宁波市北
仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室，公司董事长徐旭东出席主持本次股东大会。本所律师已对相关文件进行了核查和验证。

  本次股东大会的网络投票系统：上海证券交易所交易系统和互联网投票系统；网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 1 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 22 日 9:15-15:00。

  本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定。

    三、关于出席本次会议人员资格及召集人资格

  （一）本次股东大会的召集人

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

  （二）出席会议的股东及股东代理人

  根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计 65 人，代表公司有表决权股份数为687,935,659 股，占公司有表决权股份总数的 73.7167%，其中：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 4 人，
代表公司有表决权股份数为 595,243,889 股，占公司有表决权股份总数的63.7842%。

  本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的截至本次股东
大会股权登记日（2024 年 1 月 15 日）《全体证券持有人名册》，对出席会议的自
然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。

  2.参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果，本次股东大会参加网络投票的社会公众股股东和股东代理人人数为 61 人，代表公司有表决权股份数为 92,691,770 股，占公司有表决权股份总数的 9.9325%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  3.参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 62 人，代表公司有表决权股份数为 125,548,588 股，占公司有表决权股份总数的 13.4533%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）。

  （三）出席会议的其他人员

  经本所律师核查，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议资料；2.监督本次股东大会会议现场投票；3.查验出席现场会议的股东所填写的表决票；4.监督本次股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

  在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

  （一）表决程序

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案采取非累积投票表决，在下表所列议案中对中小投资者的表决单独计票：

 提案编码                                提案名称

    1    《关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零
                                  部件项目”结项的议案》

    2                          《关于修订<公司章程>的议案》

    3                        《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    4                        《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    5                      《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    6                      《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

    7                      《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    8                      《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    9                      《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。