精工科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(三)(二次修订稿)

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,...

        国浩律师（杭州）事务所

                关 于

    浙江精工集成科技股份有限公司

      2023 年度向特定对象发行股票

                  之

        补充法律意见书（三）

            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                        二零二四年一月


                    目 录


第一部分  正 文 ...... 5
一、《问询函》之问题 1...... 5
二、《律师工作报告》及《法律意见书》披露内容更新...... 75
第二部分 签署页 ...... 78

            国浩律师（杭州）事务所

                    关 于

        浙江精工集成科技股份有限公司

        2023 年度向特定对象发行股票

                      之

            补充法律意见书（三）

致：浙江精工集成科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所接受浙江精工集成科技股份有限公司的委托，担任贵公司 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

  就浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项，本
所已于 2023 年 6 月 19 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2023 年 7 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 9 月 14 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

  2023 年 9 月 25 日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2023〕120153
号《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所上市审核中心的要求，就《问询函》要求本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。


                    第一部分 正 文

    一、《问询函》之问题 1：根据发行人申报材料及各年年度报告，发行人现
有碳纤维成套生产线产能为 10 套，预计在 2025 年全部计提完成折旧、绝大部分已无法继续使用；本次募投项目碳纤维及复材装备智能制造建设项目（以下简称项目一）达产后，将新增碳纤维成套生产线产能 20 套。项目一拟使用募集资金 99,097.18 万元，其中，设备购置及安装费用为 83,955.00 万元，远高于最近
一期末发行人固定资产中机器设备账面原值 26,969.78 万元。2020 年至 2022 年，
发行人碳纤维成套生产线产能分别为 2 套、5 套和 10 套，同期，机器设备账面
原值分别为 25,295.82 万元、25,530.04 万元、26,961.82 万元，2021 年、2022 年
因购置机器设备增加金额分别为 242.21 万元和 1,587.85 万元。2020 年至 2022
年，发行人碳纤维及复合材料装备相关产品收入分别为 20,747.42 万元、74,925.49万元和 153,679.53 万元，复合增长率为 172.16%,同期，公司生产人员数量分别
为 747 人、779 人和 804 人，复合增长率为 3.75%。

    请发行人补充说明：（1）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符；（2）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022 年产能由 2020 年的
2 套增长至 10 套不久后，相关机器设备将在 2025 年初无法继续使用的原因、合
理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符；（3）结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例，相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理
性；（4）结合发行人主营业务产品采购模式（含采购外协加工，下同），包括但不限于报告期内各主要产品成本构成，主要采购对象及其基本情况、主要采购内容及比例、采购价格及公允性，付款方式、付款条件及付款周期等，说明发行人采购模式是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在重大差异，相关原因、合理性，并进一步说明主要采购对象与发行人主要客户是否存在重叠或存在关联关系的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并审慎发表意见。

    本所律师履行了如下主要核查程序：

  1、 查阅发行人各期固定资产明细表；

  2、 查阅发行人收入明细表；

  3、 查阅发行人各期碳纤维业务板块采购明细、人员花名册；

  4、 通过公开资料查询同行业上市公司生产模式、固定资产情况、产能产值等信息，与公司进行对比；

  5、 查阅发行人募投项目可研报告、拟购置设备明细表、现有固定资产明细表；

  6、 通过获取拟采购对象的报价单及向其他第三方提供同类设备的报价单或销售合同，核查发行人相关设备采购价格是否公允；

  7、 对拟采购对象全部执行了访谈程序，确认拟采购对象与公司是否存在关联关系、采购报价定价情况、是否存在利益输送情形等内容；

  8、 通过公开渠道检索相关拟采购对象公开信息，获取拟采购对象提供的无关联关系及利益输送关系的确认函、境外品牌设备供应商的授权证书，核查相关设备拟采购对象与发行人是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排；

  9、 通过公开渠道检索查询了上市公司/拟上市公司与公司本次拟采购的同名机器设备价格信息；

  10、 查阅保荐人对募投项目实施前后单位设备投资产值、产品成本结构毛利率变动情况进行测算，并查阅同行业可比公司年报等公开资料；

  11、 查阅发行人调整募集资金方案相关的董事会决议；

  12、 查阅发行人主要业务成本结构明细表，自主生产、外购及外协加工原材料明细表；


  13、 查阅发行人各主要业务产品生产成本构成明细表、发行人主要供应商明细及人主要供应商合同；

  14、 通过企查查等公开方式查询主要供应商的工商信息；

  15、 查阅主要公司客户名单；

  16、 对发行人管理层、部分拟采购对象业务人员等进行访谈。

    本所律师核查后确认：

    （一）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符

    1、公司碳纤维装备业务总体情况

    （1）公司碳纤维装备产品情况

  报告期内，公司碳纤维装备业务以成套生产线装备为核心，主要为整线交钥匙工程模式。

  公司碳纤维成套生产线装备属于大型定制化专用设备，整线长度超过 300米，通常由放丝机、预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉、冷包系统（含加湿站、表面处理机、水洗机、热辊干燥机、非接触干燥机、上浆机、热定型机等）、收丝机、废气处理系统等多类设备构成。不同设备之间的体积大小、工艺技术、加工要求、零部件数量等均差异较大，整线零部件数量超过 30 万个。对于大型装备企业来说，由于生产过程中零部件数量极多、涉及不同加工工序需要不同类型的机加工设备，基于经济效益的原则考虑，难以实现零部件的全部自产，需要通过利用外部加工供应商的能力来满足零部件定制化生产需求，同时将核心能力和竞争优势聚焦于整线装备的工艺设计能力、交付能力以及各类设备的组装集成、智能化控制、系统整体联调联试能力。

  综上，影响公司生产能力的主要因素为零部件的供应能力和整线装备的组装调试能力等，其中零部件供应可以通过自主加工和外协两种生产模式来实现，组装调试环节由于涉及公司核心技术和能力，主要由公司自有生产技术人员组织实施。

    （2）公司碳纤维装备业务模式


    1）整线交钥匙工程模式及项目制工作形式

  公司碳纤维成套生产线采用整线交钥匙工程模式，对于不同客户、不同订单均采取项目制形式进行执行。

  公司碳纤维成套生产线项目从签订正式合同至完成整线交付总体周期约在9-12 个月之间。在项目不同阶段，参与团队人员类别包括销售人员、技术人员、采购人员、生产人员（机加工、装配调试）等，相关人员均按照项目制工作原则开展订单执行工作。由于各项目所处的具体阶段、执行周期、技术方案难度均不同，因此需要匹配的人员类别、数量要求亦不同。项目团队可以在同一年度执行多个项目；同时，如遇到项目数量较多的情形，项目团队人员亦能够同时开展多个项目的对接或执行工作。

  非标定制化产品特点、整线交钥匙工程模式、项目制工作原则等因素导致公司人员数量与产品产量、产值不存在完全绝对的配比关系。

    2）生