凯莱英:关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:...

          北京德恒律师事务所

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会、

    2024 年第一次 A 股类别股东大会

  及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的

              法律意见

          北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

          电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北 京 德恒律师 事务所

        关 于 凯莱英医 药集团（天津）股份有限公 司

 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大
        会及 2024 年第一次 H股类别股东大会的

                      法律意见

                                                德恒 01G20230856-01 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年第一
次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别
股东大会（以下合称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了与本次会议相关的文件和资料，并已得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议表决结果是否合法、有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，就本次会议相关事宜出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

    1. 根据公司于 2023 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第四十三次会议决
议，公司董事会召集本次会议。

    2. 公司已于 2024 年 1 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会通知
的公告》，并于 2024 年 1 月 2 日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会通告》《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2024 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。

    《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议登记方法、审议议案、会议联系人及联系方式等信息。


    本所律师认为，本次会议的召集人资格、通知符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的召开

    1. 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2024 年 1 月 22 日（星期一）14：00 在天津经济技术开发区第
七大街 71 号公司会议室召开。网络投票时间为 2024 年 1 月 22 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 22 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2024 年 1 月 22 日上午 9:15 至 2024 年 1 月 22 日下午 15:00
期间的任意时间。

    2. 董事长 HAO HONG 先生由于工作原因未能主持本次会议，经半数以上董
事推举，本次会议由董事张婷女士主持。本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

    经核查，本次会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次会议人员的资格

    （一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：
    1. 出席2024 年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理
人合计 127 人，代表有表决权股份数额 157,017,461 股，占公司有表决权股份总数的 43.0553%。

    其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股份数额
143,334,360 股，占公司有表决权股份总数的 39.3033%。

    2. 出席 2024 年第一次 A 股类别股东大会现场会议和网络投票的股东及股
东代理人合计 126 人，代表有表决权股份数额 143,606,748 股，占公司有表决权A 股股份总数的 42.5963%。

    3. 出席 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人合计 1 人，代
表有表决权股份数额13,410,713股，占公司有表决权H股股份总数的48.6720%。
    经本所律师查验出席现场会议股东的证券账户卡、营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，出席本次会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。

    （二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。
    综上，本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格均合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

    经本所律师核查，本次会议无股东提出临时提案。

  四、本次会议的表决程序

    经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的表决程序就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，本次会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    本次临时股东大会和 A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式进行表决；本次 H 股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票
和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

    本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

    综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  五、本次会议的表决结果

    根据会议宣布的经合并统计后的投票结果，本次会议的表决结果为：

    （一）2024 年第一次临时股东大会

    1. 审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》

    表决结果：同意 157,001,861 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9901%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0036%；弃权 9,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0063%。

    境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 143,591,148 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9891%；反对 5,700 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0040%；弃权 9,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0069%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 14,189,281 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8902%；反对 5,700 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0401%；弃权 9,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0697%。

    境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 13,410,713 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H

股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议有效表决权 H 股股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果，该议案获得审议通过。

    2. 审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》

    表决结果：同意157,001,861 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9901%；
反对 5,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0036%；弃权 9,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0063%。

    境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 143,591,148 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9891%；反对 5,700 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0040%；弃权 9,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议有效表决权 A 股股份总数的 0.0069%。

    其