万里股份:万里股份关于修订公司章程及部分制度的公告

【摘要】股票代码：600847股票简称：万里股份公告编号：2024-004重庆万里新能源股份有限公司关于修改公司章程及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

股票代码：600847          股票简称：万里股份        公告编号：2024-004
              重庆万里新能源股份有限公司

            关于修改公司章程及部分制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 21 日召开第
十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于修订公司章程及部分制度的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况

  为进一步完善公司治理结构，更好的促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合日常经营管理的实际情况对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

          原《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款

  新增                              第十二条  公司根据中国共产党章程
                                  的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                  公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十四条  经依法登记，公司的经    第十四条  经依法登记，公司的经营
 营范围：                          范围：

    设计、制造、销售各类铅酸蓄电池    设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及
 及零部件、普通机电产品及零部件、普 零部件、普通机电产品及零部件、普通机 通机械产品及零部件；试生产电动自行 械产品及零部件；试生产电动自行车、电
车、电动旅游观光车、电动运输车、电 动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车动三轮车及零部件（仅供向有关部门办 及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，理许可审批，未经许可和变更登记，不 未经许可和变更登记，不得从事经营活得从事经营活动）；销售五金、交电、 动）；销售五金、交电、金属材料（不含金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、 稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工塑料制品、化工原料及产品（不含化学 原料及产品（不含化学危险品）、百货、危险品）、百货、建筑装饰材料（不含 建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆 杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄竹）；金属结构件、蓄电池回收；货物 电池回收；货物进出口（法律法规禁止的进出口（法律法规禁止的不得经营，法 不得经营，法律法规限制的取得许可后方律法规限制的取得许可后方可从事经 可从事经营）。（除依法须经批准的项目
营）。                            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  第三十条 公司董事、监事、高级      第三十条  公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的  理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
又买入，由此所得收益归本公司所有， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收益。但  收回其所得收益。但是，证券公司因包销是，证券公司因包销购入售后剩余股票  购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，而持有 5%以上股份的，卖出该股票不  卖出该股票不受6 个月时间限制。

受6 个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、
    公司董事会不按照前款规定执行  自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内执  性质的证券，包括其配偶、父母、子女持行。公司董事会未在上述期限内执行  有的及利用他人账户持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己  具有股权性质的证券。

的名义直接向人民法院提起诉讼。          公司董事会不按照前款规定执行的，
  公司董事会不按照第一款的规定  股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
执行的，负有责任的董事依法承担连带  董事会未在上述期限内执行的，股东有权
责任。                            为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                  民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定执行
                                  的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十一条  股东大会是公司的    。第四十一条  股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：      力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资计
计划；                            划；

  （二）选举和更换非由职工代表担    （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事 项；                      酬事 项；

  （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；        （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预    （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案；                方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方    （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案；                和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资    （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议；                      作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、    （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议；    算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师    （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议；                  务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十二条规定    （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项；                      担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、    （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项；              产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用    （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项；                          事项；

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
  （十六）审议法律、行政法规、部 股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会    （十六）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。                  规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                  其他事项。

    第四十二条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。      为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期经审经审计净资产的 50%以后提供的任何 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；                                （二）公司的对外担保总额，达到或
  （二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提或超过最近一期经审计总资产的 30% 供的任何担保；

以后提供的任何担保；                  （三）公司在一年内担保金额超过公
  （三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产百分之 30%的担
保对象提供的担保；                保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经    （四）为资产负债率超过 70%的担保
审计净资产 10%的担保；            对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其    （五）单笔担保额超过最近一期经审
关联方提供的担保。                计净资产 10%的担保；

                                      （六）对股东、实际控制人及其关联
                                  方提供的担保。

  第五十条  监事会或股东决定自    第五十条  监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事  召集股东大会的，须书面通知董事会，同会，同时向公司所在地中国证监会派出  时向公司所在地中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所备案。            券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东    在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。            股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及      监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国证监会派出机构和证券交易所提交有  中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。                      关证明材料。

  第五十六条  股东大会的通知包    第五十六条  股东大会的通知包括以
  括以下内容：                      下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股      （三）以明显的文字说明：全体股东
东均有权出席股东大会，并可以书面  均有权出席股东大会，并可以书面委托代委托代理人出席会议和参加表决，该  理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东代理人不必是公司的股东；      不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权    （四）有权出席股东大会股东的股权登
  登记日；                          记日；


  （五）会务常设联系人姓名，电话    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  号码。                            （六）网络或其他方式的表决时间及表
    股东大会通知和补充通知中应当    决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体      股东大会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表  分、完整披露所有提案的全部具体内容。意见的，发布股东大会通知或补充通知  拟讨论的事项需