万里股份:万里股份董事会议事规则

【摘要】重庆万里新能源股份有限公司董事会议事规则(2024年修订)第一章总则第一条为规范公司董事会的运作，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和本公司《章程》及国家有关法律法规的规定，制定本规则。第二章董事会第二条董事会是公司的决策机构...

            重庆万里新能源股份有限公司

                  董事会议事规则

                  (2024 年修订)

                            第一章  总则

    第一条  为规范公司董事会的运作，以确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《公司法》和本公司《章程》及国家有关法律法规的规定，制定本规则。
                          第二章  董事会

    第二条  董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会
负责。

    第三条  公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立
董事三人。

                      第三章  董事会议事内容

    第四条  董事会行使下列职权

  (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  (二)执行股东大会的决议；

  (三)决定公司的经营计划和投资方案；

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；


  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

  (十一)制订公司的基本管理制度；

  (十二)制订公司《章程》的修改方案；

  (十三)管理公司信息披露事项；

  (十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  (十六)法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
                          第四章  独立董事

    第五条  公司设独立董事，其任职资格条件应符合本公司《章程》的特别规
定。

    第六条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权。
  (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

  独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  (三)向董事会提请召开临时股东大会；

  (四)提议召开董事会；

  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；


  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第七条  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

    第八条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

  (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  1、提名、任免董事

  2、聘任或解聘高级管理人员；

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  6、本公司《章程》规定的其他事项。

  (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

  1、同意；

  2、保留意见及其理由；

  3、反对意见及其理由；

  4、无法发表意见及其障碍；

  (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                      第五章  董事会会议程序

    第九条  董事会每年度至少召开两次会议。

    第十条  每次董事会议前，由董事会秘书根据本公司《章程》的规定，拟订
会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开前以信函、传真等书面方式于 10 日前通知全体董事。

    第十一条  董事长认为必要时可召开董事临时会议，董事会秘书应于会议召
开前以信函、传真、电话等方式于 1 个工作日前通知全体董事。

    第十二条  董事会会议由董事长主持，也可由董事长委托其他董事主持。
    第十三条  董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十四条  董事会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，交董事会秘书记载并保存。
    第十五条  公司监事、总经理、董事会秘书列席会议，根据会议内容的需要，
公司高级管理人员等可列席会议。

    第十六条  董事会会议对所审议事项应作出决议，决议必须经全体董事的过
半数通过。

    第十七条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书负责记录和保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

    第十八条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本公司《章程》,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可可免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

    第十九条  董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规定，履行信息
披露义务。

                      第六章  董事会权限控制

    第二十条  董事会聘任公司总经理，主持公司的生产经营管理工作，具体组
织实施董事会决议。

    第二十一条  董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事
会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。

    第二十二条  董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    第二十三条  本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事
会提出修改意见，报股东大会批准，自股东大会审议通过之日起生效并施行。
                                          重庆万里新能源股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 21 日