天新药业:关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：603235证券简称：天新药业公告编号：2024-003江西天新药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：603235        证券简称：天新药业        公告编号：2024-003
          江西天新药业股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励

    拟回购股份的资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币
    12,000 万元（含）

    回购期限：自江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
    议通过本次回购方案之日起 12 个月内

    回购价格：不超过 33.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购
    决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

    回购资金来源：公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决
    议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股
    东、董监高在未来 3 个月、6 个月不存在减持股份计划。若未来实施减持
    股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示

  1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；


  3、回购股份所需资金未能及时到位，导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年修订）》和《公司章程》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限、起止日期

  1、回购期限

  本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下述期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不高于人民币12,000 万元（含）。按本次回购价格上限 33.00 元/股测算，公司本次拟回购的股份数量约为1,818,182股至3,636,364股，约占公司总股本比例的0.42%至0.83%。

  回购用途    拟回购数量  占公司总股本的  拟回购资金总    回购实施期限

                  (股)        比例(%)      额(万元)

 用于公司员工    1,818,182-                                自公司董事会审议
 持股计划或者    3,636,364        0.42-0.83    6,000-12,000  通过本次回购方案
 股权激励                                                  之日起 12 个月内

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  本次回购具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的价格为不超过 33.00 元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额、资金来源

  本次用于回购的资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币12,000 万元（含），资金来源全部为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限33.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划
 或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                        本次变动前                      本次变动后

    股份性质        数量(股)  比例(%)  按回购金额下限计算  按回购金额上限计算
                                          数量(股)  比例(%)  数量(股)  比例(%)

有限售条件的流通股  290,714,800    66.41  292,532,982    66.82  294,351,164    67.24

无限售条件的流通股  147,065,200    33.59  145,247,018    33.18  143,428,836    32.76

    股份合计      437,780,000  100.00  437,780,000  100.00  437,780,000  100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回 购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日（未经
 审计），公司总资产 482,595.69 万元，归属于上市公司股东的净资产 416,751.28 万元。假设回购资金总额的上限人民币 12,000 万元（含）全部按照规定用途使用 完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的 2.49%、2.88%，占比较低。公司 本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

    根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司 认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力 和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合 上市条件，不会影响公司上市地位。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕 交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出 回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东、 实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实
际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2024 年 1 月 17 日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等
是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东均回复其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计
划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将