天新药业:中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构...

            中信证券股份有限公司

        关于江西天新药业股份有限公司

    2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天新药业 2024 年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况与意见如下：

    一、 日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事许江南、许晶、王光天对该议案回避表决，其他参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。

  鉴于公司 2024 年度日常关联交易的预计额度在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。

  2、独立董事专门会议审议情况

    在董事会审议前，公司独立董事于 2024年 1月 22日召开的第三届董事会第
一次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独
立董事发表意见如下：公司本次对 2024 年度日常关联交易的预计符合公司业务发展的实际情况，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因为上述关联交易对关联方形成重大依赖，亦不会影响公司独立性。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

    （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

                                                      单位：万元 币种：人民币

                                                                      预计金
                                                                      额与实
 关联交                关联人                2023 年预  2023 年实  际发生
 易类别                                        计金额    际发生额  金额差
                                                                      异较大
                                                                      的原因

        浙江新维士生物科技有限公司              800.00      494.32

 向关联  岐山天诚醋业有限公司                      1.00        1.12  不适用
 人购买

 商品    天台县归园生态农业有限公司              300.00      273.10

        小计                                  1,101.00      768.54    /

        浙江新维士生物科技有限公司              400.00      95.56

        上海纽瑞茵生物技术有限公司              2,000.00    1,482.35

 向关联  上海新维特生物科技有限公司                50.00        3.25

 人销售                                                              不适用
 产品、  杭州博化生物科技有限公司                800.00      466.78

 商品    SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.    300.00      54.55

        ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD            500.00        3.45

        小计                                  4,050.00    2,105.95    /

        上海纽瑞茵生物技术有限公司              300.00      108.22

 接受关  浙江新维士生物科技有限公司                2.00        2.00

 联人提  浙江天新药业有限公司                          -        2.65  不适用
 供的劳

 务      张莲青                                        -      19.20

        小计                                    302.00      132.07

                    合计                        5,453.00    3,006.56    /

注 1：接受关联人提供的劳务分别为：公司委托上海纽瑞茵生物技术有限公司加工维生素 E粉，浙江新维士生物科技有限公司出租房屋给公司全资子公司天台博纳赛恩生物科技有限公司用于办公，浙江天新药业有限公司出租车辆给宁夏天新药业有限公司用于经营，张莲青出租房屋给上海博纳赛恩医药研发有限公司用于员工宿舍。
注 2：2023 年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司 2023 年年度报告数据为准。
  （三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

  结合 2023 年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况，公司预计 2024 年度，公司及下属子公司可能发生的日常关联交易总额不超过 5,729.45 万元，具体如下：

                                                      单位：万元 币种：人民币

                                            本年年                  本次预
                                            初至披                  计金额
 关联                      2024 年  占同  露日与  2023 年  占同类  与上年
 交易        关联人        预计金  类业  关联人  实际发  业务比  实际发
 类别                        额    务比  累计已  生额    例    生金额
                                      例    发生的                  差异较
                                            交易金                  大的原
                                              额                      因

      浙江新维士生物科技  400.00  0.28%      -  494.32  0.34%  不适用
      有限公司

 向 关  岐山天诚醋业有限公

 联 人  司                      2.00  0.00%      -    1.12  0.00%  不适用
 购 买  天台县归园生态农业

 商品  有限公司              300.00  0.21%      -  273.10  0.19%  不适用

      小计                  702.00  0.49%      -  768.54  0.53%    /

      浙江新维士生物科技  200.00  0.09%    13.81    95.56  0.04%  不适用
      有限公司

      上海纽瑞茵生物技术  2,500.00  1.08%      -  1,482.35  0.64%  不适用
 向 关  有限公司

 联 人  上海新维特生物科技  200.00  0.09%      -    3.25  0.00%  不适用
 销 售  有限公司

 产    杭州博化生物科技有  800.00  0.35%    3.38  466.78  0.20%  不适用
 品 、  限公司

 商品  SHANGHAI NUVIT  500.00  0.22%    63.69    54.55  0.02%  不适用
      BIO-TECH CO.,LTD.

      ORIENTAL            500.00  0.22%      -    3.45  0.00%  不适用
      GULLINANCO.,LTD

      小计                4,700.00  2.04%    80.89  2,105.95  0.91%    /

 向 关  上海天厚茂园生物科    3.60      -      -        -      -  不适用
 联 人  技有限公司

 提 供  小计                    3.60      -      -        -      -    /

 劳务

 接 受  上海纽瑞茵生物技术  300.00  0.21%    18.38  108.22  0.07%  不适用
 关 联  有限公司


                                            本年年                  本次预
                                            初至披                  计金额
 关联                      2024 年  占同  露日与  2023 年  占同类  与上年
 交易        关联人        预计金  类业  关联人  实际发  业务比  实际发
 类别                        额    务比  累计已  生额    例    生金额
                                      例    发生的                  差异较