株冶集团:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

【摘要】关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称...

  关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人

          买卖股票情况的自查报告的核查意见

  株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自株冶集团首次披
露本次重组事项前 6 个月至披露终止本次重组方案之前一日，即 2023 年 5 月 29
日至 2024 年 1 月 3 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

  1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

  2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

  3、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；


  4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属；

  5、交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

  6、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

  7、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。

    三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况

  根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：

    （一）法人主体买卖上市公司股票的情况

  自查期间内，中信建投证券存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：

  买卖时间        股票账户    自查期间累计买  自查期间累计卖  自查期末结余股
                                  入（股）        出（股）        数（股）

                衍生品业务股票        2,761,007        2,754,107        205,200
2023.05.29-2024.  账户

    01.03      资产管理业务股        812,100        812,100              -
                票账户

  针对上述股票买卖行为，中信建投证券说明如下：

  “中信建投证券买卖株冶集团股票的衍生品及资管业务账户投资策略是基于交易所及株冶集团发布的公开数据资料，并依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

  综上所述，中信建投证券上述衍生品及资管业务股票账户买卖株冶集团股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    （二）自然人买卖上市公司股票的情况

  自查期间内，共有 4 位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：

 序号  姓名  任职及亲属关  交易日期  买入/卖出  股份变动数  结余股数

                    系                                量（股）    （股）

                              2023-06-06    卖出        -600        600

                              2023-06-06    卖出        -100        500

                              2023-06-06    卖出        -100        400

  1    易炬  上市公司监事

                              2023-06-06    卖出        -100        300

                              2023-06-06    卖出        -100        200

                              2023-06-06    卖出        -200          -

  2    易礼杨  上市公司监事  2023-10-12    卖出        -500          -

                  易炬之子

                五矿铜业监事  2023-06-01    买入        500        500

  3    谢飞  周又红之配偶

                              2023-06-02    卖出        -500          -

                五矿铜业财务  2023-06-07    买入        300        1,000

  4    王朝晖    部部长

                              2023-06-12    卖出      -1,000          -

  针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：

    1、关于易炬买卖株冶集团股票的行为

  针对易炬上述股票买卖行为，易炬就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
  “（1）本人上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。

  （2）在上述股票交易期间，本人未参与株冶集团本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉株冶集团本次重大资产重组事项。本人在自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  （4）若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    2、关于易礼杨买卖株冶集团股票的行为

  针对易礼杨上述股票买卖行为，易礼杨之父易炬作出如下承诺：

  “（1）易炬未向易礼杨透露株冶集团本次重大资产重组的信息。

  （2）易炬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

  针对易礼杨上述股票买卖行为，易礼杨作出如下承诺：

  “（1）易炬未向易礼杨透露株冶集团本次重大资产重组的信息。

  （2）易礼杨上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于易礼杨对股票二级市场行情的独立判断，系易礼杨根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。

  （3）易礼杨在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。

  （4）易礼杨不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  （5）若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，易礼杨愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    3、关于谢飞买卖株冶集团股票的行为

  针对谢飞上述股票买卖行为，谢飞之配偶周又红作出如下说明及承诺：

  “（1）周又红未向谢飞透露株冶集团本次重大资产重组的信息。

  （2）周又红不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

  针对谢飞上述股票买卖行为，谢飞作出如下说明及承诺：

  “（1）周又红未向谢飞透露株冶集团本次重大资产重组的信息。

  （2）谢飞上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于谢飞对股票二级市场行情的独立判断，系谢飞根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。

  （3）谢飞在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。

  （4）谢飞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （5）若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，谢飞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    4、关于王朝晖买卖株冶集团股票的行为

  针对王朝晖上述股票买卖行为，王朝晖作出如下说明及承诺：

  “（1）本人上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。

  （2）在上述股票交易期间，本人未参与株冶集团本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在上述买卖株冶集团股票期间，本人不知悉株冶集团本次重大资产重组事项。本人在自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  （4）若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人签名：

                        贺