海印股份:关于修订《董事会议事规则》的说明

【摘要】广东海印集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的说明为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《...

          广东海印集团股份有限公司关于修订

              《董事会议事规则》的说明

          为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指

      引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规

      则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情

      况，对《董事会议事规则》相应条款作出以下修订:

                      修订前                                          修订后

                第二章 董事会                                  第二章 董事会

第五条  公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三  第五条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三
个专门委员会。                                  个专门委员会。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召  会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专  召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
业人士。                                        理人员的董事，审计委员会的召集人由独立董事中会
  战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展  计专业人士担任。

战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对《公      战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展
司章程》规定经董事会批准的重大投资、融资方案进  战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对
行研究并提出建议。                              《公司章程》规定经董事会批准的重大投资、融资方
  审计委员会的主要职责是：(一)监督及评估外部  案进行研究并提出建议。

审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督      审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与  督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其  经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

披露；(五)监督及评估公司的内控制度；(六) 负责法  议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。    息、内部控制评价报告；

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；  事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
案。                                            计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行
  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提  政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
案应提交董事会审查决定。                        项。

                                                    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
                                                的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
                                                人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                                                建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制
                                                定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
                                                获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管
                                                理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法
                                                律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
                                                他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                                                者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                                                核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                                    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
                                                案应提交董事会审查决定。

            第三章 董事会的召集规则                        第三章 董事会的召集规则

    第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临      第八条  有下列情形之一的，董事会应当召开
时会议：                                        临时会议：

    (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；          (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    (二) 1/3 以上董事联名提议时；                    (二) 1/3 以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；                            (三) 监事会提议时；

    (四) 董事长认为必要时；                        (四) 董事长认为必要时；


    (五) 1/2 以上独立董事提议时；                    (五) 1/2 以上独立董事提议时；

    (六) 经理提议时；                              (六) 总经理提议时；

    (七) 证券监管部门要求召开时；                  (七) 证券监管部门要求召开时；

    (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。      (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。

              第四章 董事会提案规则                          第四章 董事会提案规则

      第十七条  董事会的议事内容主要包括以下几      第十七条  董事会的议事内容主要包括以下
项：                                            几项：

    1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；        1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    2、执行股东大会的决议；                        2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；              3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；      4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券      6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案；                          券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十      7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司  十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      8、决定因公司章程第二十三条第（三）项、第        8、决定因公司章程第二十三条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
      9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、      9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易等事项；                                理财、关联交易等事项；

    10、决定公司内部管理机构的设置；                10、决定公司内部管理机构的设置；

    11、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据      11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人  根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖  务负责人及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
惩事项；                                        事项和奖惩事项；

    12、制订公司的基本管理制度；                    12、制订公司的基本管理制度；


    13、制订本章程的修改方案；                      13、制订本章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；                      14、管理公司信息披露事项；

    15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的        15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；                                  会计师事务所；

    16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工      16、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
作；                                            工作；

    17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的      17、法律、行政法规、部门规章或本章程授的
其他职权。                                      其他职权。

            第五章  董事会议事和决议规则                    第五章  董事会议事和决议规则

    第二十五条 公司赋予独立董事以下特别职权：      第二十五条  公司赋予独立董事以下特别职
  (一)重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的  权：

总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值      （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨  行审计、咨询或者核查；

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独      （二）向董事会提议召开临时股东大会；