海印股份:《广东海印集团股份有限公司董事会议事规则》

【摘要】广东海印集团股份有限公司董事会议事规则(2024年1月修订，尚需提交公司股东大会审议通过)第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法...

          广东海印集团股份有限公司

                董事会议事规则

      (2024年1月修订，尚需提交公司股东大会审议通过)

                    第一章  总则

    第一条  为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事
会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条  本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会
会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

                    第二章  董事会

  第三条  按照《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成
(包括独立董事)。

    第四条  董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

    第五条  公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门
委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集
人由独立董事中会计专业人士担任。

  战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。

    第六条 公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财
务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

    董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

    董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

    公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
              第三章  董事会的召集规则

  第七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场会议方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

  第八条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

  (二) 1/3以上董事联名提议时；

  (三) 监事会提议时；


  (四) 董事长认为必要时；

  (五) 1/2以上独立董事提议时；

  (六) 总经理提议时；

  (七) 证券监管部门要求召开时；

  (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。

    第九条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十条  董事会召开临时董事会会议的方式为专人送出、传真、电子邮件、电话；临时董事会会议应当于会议召开两日前通知全体董事。

  若遇紧急事由，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，不受前述通知时间的限制。

    第十一条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十二条  各位应参加会议的人员接到会议通知后，应在开
会日期的前 2 个工作日告知董事会秘书或公司证券部是否参加会议。

    第十三条  董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代
为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的权限。书面的委托书应在开会前 2 个工作日通知或送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

    第十四条  董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人
员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿与会议其它文字材料一起存档保管。

                第四章  董事会提案规则

    第十五条  董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集
列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会
研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

  第十六条  董事会提案应符合下列条件：

  1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

  第十七条  董事会的议事内容主要包括以下几项：

  1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

  3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  8、决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

  9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  10、决定公司内部管理机构的设置；

  11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    12、制订公司的基本管理制度；

    13、制订本章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；

    15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    16、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

  17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第十八条  当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

            第五章  董事会议事和决议规则

    第十九条  董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可
举行，董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。

    第二十条  董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第二十一条  董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

  第二十二条  董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

    第二十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


    第二十四条 《公司法》规定应当列席董事会人员以外的列
席人员，只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第二十五条  公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十六条  独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。

  第二十七条  董事会会议实行举手表决方式，每名董事有一票表决权。

    第二十八条  董事会对每个列入议程的议案都应以书面形
式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。

    第二十九条  董事应当在会议作出的决定上明确签署同意
或反对或弃权的意见及本人姓名。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在决定上表示同意或弃权的董事要承担连带责任，在决定上表示反对意见的董事免除连带责任。

  第三十条  董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得