ST同洲:独立董事2024年第一次专门会议的审查意见

【摘要】深圳市同洲电子股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议的审查意见公司于2024年1月17日召开第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市同洲电子股份有限公司章程...

              深圳市同洲电子股份有限公司

        独立董事 2024 年第一次专门会议的审查意见

    公司于2024年1月17日召开第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，对公司拟在第六届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表审查意见如下：

    1、本次交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

    2、本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易构成重大资产重组但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    4、公司根据交易的实际情况制定了本次交易方案，本次交易方案合理且切实可行，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，特别是中小投资者的利益。

    5、公司就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
    6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    7、本次交易所涉标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的资产评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

    9、本次交易事宜尚需再次取得公司董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

    综上所述，公司独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事 2024 年第一次专门会议的审查意见》之签署页）
独立董事（签字）：

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    李  麟                      官荣显

                                                    2024 年 1 月 17 日