传化智联:期货和衍生品交易业务内部控制制度

【摘要】传化智联股份有限公司期货和衍生品交易业务内部控制制度第一章总则第一条为规范传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）期货和衍生品交易业务的管理，有效防控期货和衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法...

              传化智联股份有限公司

        期货和衍生品交易业务内部控制制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）期货和衍生品交易业务的管理，有效防控期货和衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及各子公司的期货和衍生品交易业务。各子公司进行期货和衍生品交易视同公司进行期货和衍生品交易，适用本制度。未经公司审批同意，各子公司不得操作该业务。

  第三条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

  第四条 公司从事期货和衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，还应遵守本制度的相关规定。

                第二章 期货和衍生品交易业务操作原则

  第五条 公司进行期货和衍生品交易业务操作须遵守以下原则：

  1、公司不进行单纯以盈利为目的的期货和衍生品交易，所有期货和衍生品交易行 为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范风险为目的。

  公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

  公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关
风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

  本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

  （1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

  （2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

  （3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

  （4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

  （5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

  （6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

  （7）深圳证券交易所认定的其他情形。以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号—套期会计》的相关规定。
  2、公司和各子公司开展期货和衍生品交易业务只允许与具有期货和衍生品业务经营资格的金融机构、经纪公司等交易对手进行交易，不得与前述交易对手之外的其他组织和个人交易。

  3、公司须以自身名义或各子公司名义设立期货和衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货和衍生品交易业务。

  4、公司须具有与期货和衍生品投资相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接投资金融衍生品，公司应严格按照经批准的期货和衍生品投资额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。

                第三章 期货和衍生品交易业务的审批权限

  第六条 公司每年召开董事会或股东大会审议公司年度期货和衍生品交易额度，并授权期货和衍生品交易领导小组在董事会或股东大会批准的权限内负责期
货和衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署或授权他人签署相关协议及文件。

  第七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

  第八条 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

  2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

  3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

  第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

  第十条 公司与关联人之间进行期货和衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。

          第四章 期货和衍生品交易业务的管理及内部操作流程

  第十一条 董事长负责召集组织期货和衍生品交易领导小组以行使期货和衍生品交易业务的管理职责，小组成员包括：董事长、总经理、财务总监、营销负责人、采购负责人、法务部负责人、审计部负责人和董事会秘书，其中董事长为组长，总经理为副组长，各部门责任人按各自部门职责向组长汇报有关期货和衍生品交易业务管理工作。

  第十二条 期货和衍生品交易领导小组的职责为：


  1、负责对公司从事期货和衍生品交易业务进行监督管理；

  2、负责召开期货和衍生品交易领导小组会议，审核年度期货和衍生品交易计划；

  3、负责审核财务部提交的期货和衍生品交易的具体方案，在授权范围内作出批复；

  4、负责交易风险的应急处理。

  第十三条 部门职责及责任人：

  1、财务部门：是期货和衍生品交易业务经办部门，负责期货和衍生品交易业务的 计划、资金筹集、业务操作、相关资料文件整理保管及日常联系与管理。财务总监为责任人。

  2、营销部门：负责根据客户订单及订单预测，进行回款预测等。营销部负责人为责任人。

  3、采购部门：负责根据营销及生产部门的订单和生产计划，对公司生产所需原材料采购需求进行预测。采购部门负责人为负责人。

  4、法务部门：负责期货和衍生品交易业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。法务部负责人为责任人。

  5、审计部门：负责审查期货和衍生品交易业务的决策程序的合规性，审查业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况。审计部负责人为责任人。

  6、证券部门：根据证券监督管理部门的相关规定，负责进行信息披露。董事会秘书为责任人。

  第十四条 公司期货和衍生品交易业务的内部操作流程

  1、公司财务部应当结合公司业务实际，并根据期货和衍生品公开市场价格或公允价值的变化，综合评估交易风险，预计年度期货和衍生品交易额度，报期货和衍生品交易领导小组 审核并由董事会或股东大会批准后实施。

  2、营销部根据客户订单及订单预测，进行回款预测。

  3、董事长负责召集期货和衍生品交易领导小组会议，期货和衍生品交易领导小组审核财务部提交的交易方案，评估风险，并作出批复。

  4、公司财务部根据已批准的交易方案，向金融机构询价。


  5、公司财务部依据境内外期货和衍生产品市场的行情以及各金融机构报价信息，进行比价，选定交易的金融机构。

  6、经过严格的询价和比价，由财务部拟定交易安排，报财务总监批准后，与已选定的金融机构进行交易确认，提交期货和衍生品交易申请。

  7、财务部收到金融机构发来的期货和衍生品交易成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并将有关情况报告董事长。

  8、在期货和衍生品合约交割期内，财务部根据合约在交割期届满前调拨资金到相应账号，并提出交割申请，经财务总监审批后进行交割。财务部发现可能发生的交割风险，应立即报告财务总监，财务总监应及时向董事长报告，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

  9、财务部应对每笔期货和衍生品交易进行登记，及时跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，财务部应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

  10、财务部应将期货和衍生品交易的审批情况及时向证券部报备，证券部负责审核期货和衍生品交易的决策程序的合法合规性并根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。

  11、公司财务部应于月度终了之日起 10 个工作日内将上月期货和衍生品交易业务的盈亏情况上报公司董事长、董事会秘书和审计部负责人。

  12、公司审计部应每季度或不定期的对衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。
                        第五章 信息隔离措施

  第十五条 公司参与公司期货和衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的期货和衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货和衍生品交易有关的信息。


  第十六条 公司期货和衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。

                第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

  第十七条 在期货和衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的期货和衍生品交易合约中约定的标的资产金额及交割期间等，及时与金融机构进行结算。

  第十八条 公司财务部应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

  第十九条 当公司期货和衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应及时汇报，由财务总监提交分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施，由董事长判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。

                      第七章 会计政策及核算原则

  第二十条 公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对期货和衍生品的公允价值予以确定，对已开展的期货和衍生品交易进行相应的核算处理。
                第八章 期货和衍生品交易业务的信息披露

  第二十一条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

  第二十二条 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品