千红制药:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书北京大成（南京）律师事务所南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7-11楼联系电话：028-83755000传真：025-83755111邮...

北 京 大 成 （ 南 京 ） 律 师 事 务 所 关 于 常 州 千 红 生 化 制
 药 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会的
    法 律 意 见 书

        北 京 大成（南京）律师事务所

                南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A座 7-11 楼

          联系电话：028-83755000 传真：025-83755111 邮编：210036

 北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限
      公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：常州千红生化制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 1 月 2 日，公司召开第五届董
交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2024 年 1 月 19 日 14 时，本次股东大会于常州市新北区生命健康产业园云
河路 518 号公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2024年1月19日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月19日9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月19日9:15-15：00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州千红生化制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2024年1月12日（星期五）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共30人，代表股份合计504,894,486股，占公司有表决权股份总额1,263,230,000股的39.9685%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

东和股东代表共18人，所代表股份共计490,941,936股，占公司有表决权股份总额的38.8640%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东12人，代表股份13,952,550股，占公司有表决权股份总额的1.1045％。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计15人，代表股份34,461,874股，占公司有表决权股份总额的2.7281%。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

    一、累积投票提案（议案 1.00、2.00、3.00 为等额选举，需逐项表决）

    1.00  《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

    1.01  《选举王耀方先生为公司第六届董事会非独立董事》

    1.02  《选举赵刚先生为公司第六届董事会非独立董事》

    1.03  《选举王轲先生为公司第六届董事会非独立董事》

    1.04  《选举周翔先生为公司第六届董事会非独立董事》

    1.05  《选举海涛先生为公司第六届董事会非独立董事》

    1.06  《选举蒋驰洲先生为公司第六届董事会非独立董事》

    2.00  《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    2.01  《选举宁敖先生为公司第六届董事会独立董事》


    2.02  《选举任胜祥先生为公司第六届董事会独立董事》

    2.03  《选举高玉玉女士为公司第六届董事会独立董事》

    3.00  《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》

    3.01  《选举刘军先生为公司第六届监事会非职工监事》

    3.02  《选举华隽伟先生为公司第六届监事会非职工监事》

    二、非累积投票提案

    4.00 《关于第六届董事会独立董事薪酬的议案》

    5.00 《关于修订<公司章程>的议案》

    6.00 《关于变更公司法定代表人的议案》

    7.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    8.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的议案共八项，与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案中，根据公司合并统计的现场和网络表决结果，第五至八项议案为特别决议事项，获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，其余议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过，符合《公司章程》的规定；上述议案已对中小投资者单独计票；表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

                                北京大成（南京）律师事务所
负责人：                          经办律师：

              沈永明                            梁  琴

                                  经办律师：

                                                刘  伟

                                    二〇二四年一月十九日