科锐国际:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

【摘要】深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告二〇二四年一月目录释义......2声明......3一、本激励计划已履行的必要程序...................

    深圳市他山企业管理咨询有限公司
 关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的

      独立财务顾问报告

            二〇二四年一月


                      目 录


释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行 的必要 程序 ...... ...... ......4
二、本次授予情况 ......5
三、本次授予条件成就 情况的 说明 ...... ...... ......8
四、结论性意见......9
五、备查信息...... 10

                      释 义

    除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科锐国际、公司            指  北京科锐国际人力资源股份有限公司

本激励计划                指  北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023 年限制性股
                              票激励计划

《股权激励计划（草案）》  指  《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023 年限制性
                              股票激励计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国
独立财务顾问报告、本报告  指  际人力资源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                              首次授予事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
股票                          对象出资购买公司 A股普通股

激励对象                  指  参与本激励计划的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
                              必须为交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属                      指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
                              公司办理登记至个人证券账户的行为

归属条件                  指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至
                              个人证券账户所需满足的获益条件

归属日                    指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
                              成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号—业务办理》

《公司章程》              指  《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元


                      声 明

    他山咨询接受委托，担任科锐国际 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

    1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
    4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一 、本激励计划已履行的必要程序

    1. 2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事张伟华先生作为征集人就本激励计划相关议案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

    2. 2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会发表了核查意见。

    3. 2023 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划首次
激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

    4. 2024 年 1 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5. 2024 年 1 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6. 2024 年 1 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事
会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。


  二 、本次授予情况

      1. 授予日：2024 年 1 月 19 日。

      2. 授予价格：15.66 元/股。

      3. 授予数量：407.26 万股。

      4. 股票来源：公司定向增发 A 股普通股。

      5. 授予人数：95 人。限制性股票具体分配如下：

序      姓名              职务        国籍  获授数量  占授予总量  占公司总股本
号                                              （万股）    的比例      的比例

 1        高勇              董事长        中国    30.00    6.6276%    0.1524%

 2      李跃章        副董事长、总经理    中国    6.00    1.3255%    0.0305%

 3        陈崧      副总经理、董事会秘书  中国    6.00    1.3255%    0.0305%

 4        曾诚            副总经理        中国    6.00    1.3255%    0.0305%

 5      段立新            副总经理        中国    6.00    1.3255%    0.0305%

 6      尤婷婷            财务总监        中国    4.65    1.0273%    0.0236%

 7        刘之            首席技术官      中国    9.00    1.9883%    0.0457%

 8    NICHOLAS          核心员工        英国

    DAVID BAXTER                                44.28    9.7824%    0.2250%

 9  PAULST JOHN        核心员工        英国

      COLLIER                                  17.50    3.8661%    0.0889%

10  DEREKGRANT        核心员工        英国

    MACKENZIE                                35.00    7.7322%    0.1778%

11    MATTHEW          核心员工        英国

    JAMES SMITH                                23.00    5.0812%    0.1169%

12  HARESHKUMAR      核心员工        英国

    DAYALAL VAYA                                6.80    1.5023%    0.0346%

13  GARYWATSON        核心员工        英国    6.08    1.3432%    0.0309%

14  TERRYMARK        核心员工        英国

      DAWSON                                  5.00    1.1046%    0.0254%

15    MICHAEL          核心员工        英国

      THORNTON                                  5.00    1.1046%    0.0254%

16        公司（含子公司）其他核心员工

                    （80 人）                    196.95    43.5104%    1.0007%

17                    预留                      45.39    10.0276%    0.2306%