五洲新春:五洲新春关于组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的进展公告

【摘要】证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2024-007浙江五洲新春集团股份有限公司关于组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

 证券代码：603667        证券简称：五洲新春        公告编号：2024-007
        浙江五洲新春集团股份有限公司

    关于组成联合体参与股权公开摘牌受让

            暨对外投资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）与
      河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
      称“澳洛赋豫”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）参与洛阳国宏
      投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）公开挂牌转让洛阳 LYC
      轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）13%股权，经过相关程序后被
      确认为受让方，联合体已与转让方签署了《产权交易合同》。

    一、交易概述

  公司于 2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于拟组成联合体参与股权公开摘牌受让暨对外投资的议案》，同意与澳洛赋豫共同组成联合体，参与国宏集团公开挂牌转让洛轴公司 13%股权，其中公司拟直接受让比例8.4972%，对应公开挂牌转让底价投资额为人民币 23116.769862 万元，具体受让价格以实际成交价格为准，另本次转让评估基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损益对净资产影响的比例相应调整实际转让价格。

  相关内容详见公司于 2024 年 1 月 9 日披露的《关于拟组成联合体参与股权
公开摘牌受让暨对外投资的公告》(公告编号:临 2024-002)。

    二、本次交易的进展情况


    近日，联合体各方签署了《联合受让协议》，并向河南招标采购服务有限公 司（“招标代理机构”）递交了《产权受让申请书》。根据招标代理机构出具的《开 标情况告知函》，联合体经过相关程序后被确认为受让方；根据河南中原产权交
 易有限公司(“中原产权”)出具的《签约通知书》， 2024 年 1 月 18 日，联合体
 与国宏集团签署了《产权交易合同》，约定转让方将洛轴公司 13%股权以合计人 民币 35366.71 万元的价格转让给联合体，其中公司拟直接受让比例 8.4972%， 对应公开挂牌转让底价投资额为人民币 23116.769862 万元。另本次转让评估基 准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，经财务审计后根据期间损益对净 资产影响的比例相应调整实际转让价格。

    三、联合体的具体情况

    根据联合体各方签署的《联合受让协议》，本次交易的联合体由澳洛赋豫和 公司两方组成。澳洛赋豫的基本情况：

    河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    基金管理人：河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司

  名称    河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地  河南省洛阳市洛龙区开元大道与长夏门街交叉口 863 创智广场 504 号
(住所)

法定代表人    鲁朔            成立日期              2023-11-28

 或负责人

 注册资本  12487 万元      统一社会信用代码      91410311MAD5RWNQ9X

 企业类型    合伙企业          所属行业                金融业

          许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
 经营范围  （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
          经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及                                                        持股
 持股比例      序号                    股东名称                  比例
                                                                  (%)

              1              宁波澳升股权投资有限公司        99.2793

              2      河南国有资本运营集团私募基金管理有限公司 0.7207

    四、产权交易合同的主要内容和履约安排

    (一)合同主体

  转让方:洛阳国宏投资控股集团有限公司(“甲方”)

  受让方:为联合受让体，该等参与方统称为“乙方”，具体为:

  乙方 1：河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  乙方 2：浙江五洲新春集团股份有限公司

    (二)合同主要条款

  1、产权转让标的: 甲方持有的洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权(以下均称
“产权”或“转让标的”)

  2、产权转让方式

  本合同项下产权交易，甲方已于 2023 年 12 月 28 日在中原产权公开挂牌，
为加快交易进度，已同步委托河南招标采购服务有限公司发布招标公告。根据意向方报名情况，采取以下第（1） 种方式完成转让标的受让：

  （1）挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，根据审核结果，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  3、产权转让价款及支付

  根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以合计人民币（大写）叁亿伍仟叁佰陆拾陆万柒仟壹佰元整即：人民币（小写）35366.71 万元（以下简称“转让价格”，对应的价款为“转让价款”）转让给乙方。

  甲乙双方同意，本合同项下转让价款为含税价格，已包含转让方就本次转让基于国家税收法律法规的任何相关税负（如有），包括但不限于应缴纳的所得税和作为交易一方的印花税。就因本次转让产生的或与之有关的根据所有适用法律向转让方计征的所得税税金（如有）由转让方依法承担。

  乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让价款的一部分。
  上述转让价款以人民币作为计价单位。

    (2)转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，由乙方各成员按照拟受让标的企业的股权比例将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入中原产权指定的结算账户。乙方同意中原产权出具《交易凭证》后，由中原产权负责将转让价款支付给甲方。

    4.产权转让的审批及交割

    （1）本次转让依法应报审批机构审批的，或者乙方各成员如为上市公司，作为上市公司需履行证券监管法规、规则、章程及相关公司治理文件所要求的内
部有权机构批准的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报、内部有权机构批准的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关、内部有权机构提出的合理要求和质询，以获得审批机关、内部有权机构对本合同及其项下产权交易的批准。如受让方根据适用法律就股权转让需进行信息公开、问询答复和/或完成政府机构、证券交易所所需的批准、流程等，转让方应尽最大努力对该等事项予以配合，包括但不限于提供前述事项所需资料或信息。

    （2）本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 30 个工作
日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
    5. 期间损益

  本次转让基准日至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由甲方委托中介机构在工商登记变更完成之日起 60 日内进行财务审计。若经审计标的企业期间损益为正而增加净资产，由甲方按本次转让比例享有并向乙方收取，乙方应在期间损益审计结果出具后 30 日内支付完毕（支付方式包括但不限于第三方代付）；若期间损益为负而减少净资产，则甲方按本次转让比例向乙方支付，甲方应在期间损益审计结果出具后 30 日内支付完毕。

    6.甲方的声明与保证

    甲方向乙方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：

    （1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

    （2）为签订本合同之目的向乙方及中原产权提交的各项证明文件及资料均为合法有效、真实、准确、完整的；

    （3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、核准备案、公司内部决策、标的企业股东放弃优先购买权等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；

    （4）转让标的未设置任何担保或限制；不存在任何第三方权利、代持安排或任何其他权利负担；不存在可能影响到转让方对于转让标的的所有权或其他权益、或可能致使第三方直接或间接取得转让标的的任何权利或权益的情形；不涉及任何现有或潜在争议、诉讼、仲裁。

    7.乙方的声明与保证

    乙方向甲方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：

    （1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

    （2）为签订本合同之目的向甲方及中原产权提交的各项证明文件及资料均
为合法有效、真实、准确、完整的；

    （3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
    （4）承诺本次转让完成后，标的企业的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员的委派或聘任，应严格遵守《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，确保上述人员具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。

    （5） 乙方同意，标的企业正在执行的国防科工等使用中央财政资金的项
目，甲方为该等项目的国有资产出资人代表。

    （6）乙方保证受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本合同项下的义务。

    8.违约责任

    （1）本合同生效后，甲方及乙方的任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 20%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任，守约方不承担由此带来的违约责任。

    （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，由未按时支付的乙方成员向甲方支付逾期付款违约金。逾期付款违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 3 计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求逾期付款的乙方成员按照本合同转让价款的 20%承担违约责任，并要求逾期付款的乙方成员承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

    （3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 20%向乙方支付违约金。

    9.合同的变更和解除

  （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

  （2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

  ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
  ②另一方丧失实际履约能力的；

  ③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  ④另一方出现本合同第十四条所述违约情形的。

  （3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报中原产权备案。

  （4）如任何一方违约，造成本合同无法履行的，本合同解除，违约方承担全部赔偿责任，守约方已向甲方支付全部或部分转让价款的，甲方应在双方确