新大正:关于终止实施2021年限制性股票、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告

【摘要】证券代码：002968证券简称：新大正公告编号：2024-004新大正物业集团股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确...

 证券代码：002968        证券简称：新大正        公告编号：2024-004
                新大正物业集团股份有限公司

关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励
            计划并回购注销相关限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日召
开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、关于 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划终止实
施及回购注销的情况说明

    （一）终止实施的原因

  由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施 2021 年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，经审慎研究后，董事会拟决定终止实施上述限制性股票激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，相关配套文件一并终止。

    （二）已履行的决策程序及回购定价依据

  2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划严格按照《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划的相关规定履行程序。详见本公告附后的《附件 1：激励计划已履行的决策程序 》、《附件 2：回购价格的定价依据》。

    （三）回购注销数量、价格和资金来源

    1、回购注销数量

  （1）公司终止 2021 年限制性股票激励计划后，需回购注销 12 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 722,400 股。


  （2）公司终止 2022 年限制性股票激励计划后，需回购注销首次授予部分的10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 730,100 股；需回购注销预留授予部分的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,400股。
  综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 1,481,900 股，占公司总股本的 0.65%。

    2、回购价格

  （1）2021 年限制性股票回购价格

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司在激励计划终止时，应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格即 11.90元/股。

  （2）2022 年限制性股票回购价格

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司在激励计划终止时，应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格，即首次授予部分回购价格为 11.33 元/股，预留授予部分回购价为 11.51 元/股。

    3、资金来源

  本次回购限制性股票的资金总额为 17,206,987 元，回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销后公司股份总数将减少 1,481,900 股，股本结构变动如下：

 股份性质        本次回购注销前      减少股份数量      本次回购注销后

              数量（股）      比例        （股）      数量（股）      比例

一、有限售条    14,076,650      6.18%    1,481,900    12,594,750      5.57%
  件股份

二、无限售条  213,683,033      93.82%            -  213,683,033      94.43%
  件股份

  合计      227,759,683    100.00%    1,481,900  226,277,783    100.00%

备注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准；2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。

    四、终止实施上述股权激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响
  公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划回
购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。

  公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司承诺终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、监事会意见

  公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，有利于上市公司的持续发展，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划并同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：

  1、公司已就本次终止及注销事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议通过；

  2、本次终止及注销事项的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划草案》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  3、公司本次终止及注销事项依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

八、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》
2、《第三届监事会第五次会议决议》

                                      新大正物业集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                2024 年 1 月 19 日

                激励计划已履行的决策程序

    （一）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序

  1、2021 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 5 日，公司在内部 OA 系统对《公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。

  3、2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对象
授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。

  5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

  6、2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。

  7、2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务
所对上述事项出具了法律意见书。公司于 2022 年 6 月 6 日披露了《关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》。

  8、2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律
意见书。公司于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。

  9、2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划