华胜天成:华胜天成独立董事工作制度(2024年修订)

【摘要】北京华胜天成科技股份有限公司独立董事工作制度2024年1月目录第一章总则......3第二章独立董事的任职资格......4第三章独立董事的独立性......5第四章独立董事的提名、选举和更换......6第五章独立董事职责......8第...

北京华胜天成科技股份有限公司

  独 立 董 事 工 作 制 度

              2024 年 1 月


                    目  录


第一章    总    则...... 3

第二章    独立董事的任职资格...... 4

第三章    独立董事的独立性...... 5

第四章    独立董事的提名、选举和更换 ...... 6

第五章    独立董事职责 ...... 8

第六章    独立董事的独立意见......13
第七章    公司为独立董事提供必要的条件 ......13
第八章    附则......14

                    第一章    总    则

  第一条  为了进一步完善北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京华胜天成科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、行政法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立
董事（含公司在内），并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

  第五条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；


  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，可以参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

              第二章    独立董事的任职资格

  第七条  担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第九条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、中国证监会及交易所相关规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；


  （六）交易所认定的其他情形。

  第八条  独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

  （七）其他法律法规、部门规章、交易所及公司章程规定的情形。

                第三章    独立董事的独立性

  第九条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

          第四章    独立董事的提名、选举和更换

  第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  第十二条  独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定披露上述内容。
  第十三条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十四条  公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，
具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十五条  独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

  （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

  （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  （三）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

  （四）最近三年被中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
  独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

  第十六条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十七条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十八条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第五章    独立董事职责

  第二十条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第二十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十二条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第三十五条第三项、第四项、第六项，第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

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