正业科技:广东正业科技股份有限公司董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】广东正业科技股份有限公司董事会议事规则二〇二四年一月目录第一章总则......2第二章董事会的职权......2第三章董事会会议的召集、主持及提案......5第四章董事会会议通知......6第五章董事会会议的召开......7第六章董事...

广东正业科技股份有限公司

    董事会议事规则

      二〇二四年一月


                      目 录


第一章 总则......2
第二章 董事会的职权......2
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......5
第四章 董事会会议通知......6
第五章 董事会会议的召开......7
第六章 董事会会议的表决......9
第七章 附则......12

            广东正业科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                        第一章  总则

  第一条  为规范广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

                    第二章  董事会的职权

  第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
  董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的独立董事委员应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，战略委员会召集人为公司董事长。

  第四条 专门委员会职责如下：

  （一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导和监督公司的内部审计工作；（3）监督及评估公司的外部审计工作；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查、监督及评估公司的内控制度；（6）对重大关联交易进行审计；（7）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（8）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  （二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  （三）提名委员会的主要职责是：对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。

  （四）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第五条 董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


  第六条 公司的对外担保、委托理财、提供财务资助、对外捐赠事项须经董事会审议，《公司章程》、《广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则》和《广东正业科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度规定上述交易事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

  第七条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议，《公司章程》规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

  第八条 公司购买或者出售资产、租入或出租资产等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

  公司进行的交易标的相关的同类交易，应当在十二个月内累计计算。

  已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


  公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  第九条 董事长行使以下职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的实施情况；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
  （五）行使公司法定代表人的职权；

  （六）提名公司总经理；

  （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

  （八）董事会授予的其他职权。

  董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
            第三章  董事会会议的召集、主持及提案

  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；


  （二）1/3 以上董事提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）1/2 以上独立董事提议时。

  第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  第十六条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议并主持会议。

                    第四章  董事会会议通知

  第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十天和五天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

  第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；


  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                  第五章  董事会会议的召开

  第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人对每项提案的简要意见；

  （四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

  （五）委托人和受托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。


  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

  第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权