乐惠国际:独立董事工作制度(2024年1月修订)

【摘要】宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事工作制度2024年1月目录第一章总则......3第二章独立董事的任职资格......3第三章独立董事的产生......4第四章独立董事的职责......5第五章独立董事履行职责的条件......6第...

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
        独立董事工作制度

                2024 年 1 月


                      目  录


第一章 总则......3
第二章 独立董事的任职资格......3
第三章 独立董事的产生......4
第四章 独立董事的职责......5
第五章 独立董事履行职责的条件......6
第六章 附则......7

          宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

                  独立董事工作制度

                        第一章 总则

    第一条  为保证宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），制定本制度。

    第二条  公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规
和《公司章程》赋予的职权。

                第二章  独立董事的任职资格

    第三条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列基本条件：

    (一)  根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二)  具有本制度第四条所要求的独立性；

    (三)  具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    (四)  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    (五)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。

    第四条  独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    第五条  公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事应独立于公司及其主要股东、实际控制人。独立董事不
得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。

                  第三章  独立董事的产生

    第七条  公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名独立董事。

    第八条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺。独立董事提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    第九条  独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十条  独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十一条 除出现本制度第十条的情况及本制度中规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                  第四章  独立董事的职责

    第十四条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严
格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
    (一)  向董事会提请召开临时股东大会；

    (二)  提议召开董事会；

    (三)  独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    (四)  依法公开向股东征集股东权利。

    (五)  对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    (六)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    第十八条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    (一)  应当披露的关联交易；

    (二)  公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    (三)  被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    (四)  法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十七
条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

              第五章  独立董事履行职责的条件

    第二十条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。

    第二十一条  独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    第二十二条  独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十三条  凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》
的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。

    第二十四条  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。

    第二十五条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十七条  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

                      第六章  附则

    第二十八条  本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管
部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

    第二十九条  如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公
司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

    第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十一条  本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改时亦
同。

    第三十二条  本制度由董事会负责解释。

                                    宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
                                                2024年1月17日