浙矿股份:浙矿重工股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：300837证券简称：浙矿股份公告编号：2024-005转债代码：123180债券简称：浙矿转债浙矿重工股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真...

 证券代码：300837        证券简称：浙矿股份        公告编号：2024-005

 转债代码：123180        债券简称：浙矿转债

                  浙矿重工股份有限公司

 关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 17 日召开了公司第
 四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

    为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际 情况，对《公司章程》和附件制度《董事会议事规则》以及公司部分治理制度进行 了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》的修订情况

              原章程内容                            修订后章程内容

    第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简      第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定  称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。                    立的股份有限公司。

    公司系由有限责任公司长兴县长虹路桥      公司系由有限责任公司长兴县长虹路桥
矿山机械设备有限公司按经审计的账面净资  矿山机械设备有限公司按经审计的账面净资产产折股整体变更设立的股份有限公司，公司  折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，现  目前在浙江省市场监督管理局注册登记，现持
持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为  有统一社会信用代码为“91330500753970802B”
“91330500753970802B”的《营业执照》。    的《营业执照》。

    第十二条 本章程自生效之日起，即成      第十二条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股  规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束  股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、监事、高  件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人级管理人员具有法律约束力。依据本章程，  员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董  诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理事、监事、经理（本公司称“总经理”，下同） （本公司称“总经理”，下同）和其他高级管理人和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，  员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其  董事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

    第十六条 经依法登记，公司的经营范      第十六条 经依法登记，公司的经营范围
围为：专用设备制造（不含许可类专业设备制  为：一般项目：专用设备制造（不含许可类专造）；矿山机械制造；环境保护专用设备制  业设备制造）；矿山机械制造；环境保护专用造；矿山机械销售；环境保护专用设备销  设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备售；普通机械设备安装服务；生产线管理服  销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开  务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；发；机械设备研发；资源再生利用技术研  机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制  废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑材造；建筑材料销售；矿产资源（非煤矿山）开  料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出  照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经  资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清相关部门批准后方可开展经营活动，具体经  运）；货物进出口；技术进出口（依法须经批营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                        动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                        证件为准）。

    第二十六条 公司不得收购本公司股      第二十六条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外：        但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合      （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                    并；

    （三）将股份用于员工持股计划或股权      （三）将股份用于员工持股计划或股权激
激励；                                  励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；                                    的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券；                    为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。                                必需。

                                            前款第六项所指情形, 应当符合下列条件

                                        之一: 1.公司股票收盘价格低于其最近一期每
                                        股净资产；2.连续二十个交易日内公司股票收
                                        盘价格跌幅累计达到百分之二十；3.公司股票
                                        收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
                                        分之五十；4.法律、法规、规范性文件及中国证
                                        监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

                                            除第一款所列情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。

    第一百〇八条 董事可以在任期届满以      第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面  提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情  报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

况。                                        除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
    除下列情形外，董事的辞职自辞职报告  送达董事会时生效：

送达董事会时生效：                          （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法  最低人数；

定最低人数；                                （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
    （二）独立董事辞职导致独立董事人数  于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没  计专业人士。

有会计专业人士。                            在上述情形下，辞职报告应当在下任董
    在上述情形下，辞职报告应当在下任董  事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在  职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当  有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行按照有关法律、行政法规和本章程的规定继  职责。

续履行职责。                                出现第一款情形的，公司应当在六十日
    出现第一款情形的，公司应当在二个月  内完成补选。

内完成补选。

    第一百三十四条 董事会各专门委员会      第一百三十四条 董事会各专门委员会的
的主要职责如下：                        主要职责如下：

    （一）审计委员会主要负责指导内部审      （一）审计委员会主要负责审核公司财务
计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监  信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和督和核查工作，确保董事会对公司和股东负  内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
责；                                    员过半数同意后，提交董事会审议：

    （二）薪酬与考核委员会主要负责研究      1、披露财务会计报告及定期报告中的财
和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人

员的考核标准，进行考核并提出建议；负责  务信息、内部控制评价报告；

研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管      2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会
理人员的薪酬政策与方案；                计师事务所；

    （三）战略与发展委员会主要负责对公      3、聘任或者解聘公司财务负责人；

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。                                  4、因会计准则变更以外的原因作出会计
    （四）提名委员会主要负责对董事会的  政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
规模和构成向董事会提出建议；研究董事、      5、法律、行政法规、中国证监会规定和
高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻  公司章程规定的其他事项。

并提交合格董事、高级管理人员的候选人；      （二）薪酬与考核委员会主要负责制定董
对董事候选人、高级管理人员候选人进行审  事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制查并提出任免建议；董事会授权的其他事  定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
宜。                                    案，并就下列事项向董事会提出建议：