利柏特:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：605167证券简称：利柏特江苏利柏特股份有限公司JiangsuLibertINC.2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年一月江苏利柏特股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录2...

证券代码：605167                    证券简称：利柏特
    江苏利柏特股份有限公司

          Jiangsu Libert INC.

  2024 年第一次临时股东大会

          会议资料

          二〇二四年一月


      江苏利柏特股份有限公司

 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：

 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 6议案二：

 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 7议案三：

 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 17议案四：
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案... 18议案五：
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
 议案...... 19议案六：

 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 20议案七：

 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 21议案八：
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
 承诺的议案...... 22议案九：

 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案...... 23议案十：
 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
 可转换公司债券相关事宜的议案...... 24

      江苏利柏特股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订本须知：

  一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
  二、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续，未办理签到登记的股东或股东代表原则上不能参加现场会议，但可以参与网络投票。

  1、自然人股东出席会议的，应出示本人有效身份证件原件和持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、授权委托书、委托人有效身份证件原件及其持股证明。

  2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、法定代表人授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明及持股证明。

  三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

  四、股东参加本次大会依法享有发言权、表决权等权利。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。

  五、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。在填写表决票时，请各位股东（或股东代表）在表决票中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，多选、不选或不按规定作符号的视为无效票，作弃权处理。

  六、股东大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，谢绝录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


      江苏利柏特股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议议程
   现场会议时间：2024 年 2 月 1 日（星期四） 14:00

   网络投票时间：2024 年 2 月 1 日（星期四）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   现场会议地点：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号
  公司会议室
   会议召集人：公司董事会
   会议主持人：董事长、总经理沈斌强先生
   现场会议议程：

  一、会议出席人员签到。

  二、主持人宣布会议开始并宣读出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，介绍出席大会的其他人员。

  三、推选现场会议的计票人、监票人。

  四、宣读会议议案。

  议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
  议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

  议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  议案六：《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  议案七：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  议案八：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》


  议案九：《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
  议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  五、现场股东及股东代表发言、提问。

  六、对议案进行审议并进行记名投票表决。

  七、监票人、计票人统计表决情况。

  八、休会，等待网络投票表决结果。

  九、复会，宣布现场投票和网络投票汇总情况。

  十、宣读本次股东大会决议，签署会议决议和会议记录。

  十一、律师发表本次股东大会的法律意见。

  十二、主持人宣布会议结束。

议案一：

            江苏利柏特股份有限公司

 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
                  件的议案

各位股东、股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  请各位股东及股东代表予以审议。

                                        江苏利柏特股份有限公司董事会
议案二：

            江苏利柏特股份有限公司

 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
                    议案

各位股东、股东代表：

  根据发展战略规划，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，具体方案如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

  4、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  5、债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  6、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

  7、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I＝B×i

  I 为年利息额；

  B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i 为可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


  （3）到期还本付息方式

  在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。

  8、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其