鼎汉技术:关联交易管理制度(2024年1月)

【摘要】北京鼎汉技术集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证...

              北京鼎汉技术集团股份有限公司

                    关联交易管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除本制度、《公司章程》或法律法规另有规定外，均应对关联交易事项回避表决；

  （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

    第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指公
司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。


                    第二章 关联人和关联交易的范围

    第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其一致行动人；

  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。

    第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的。

    第九条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员，应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

    第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；


  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。

                  第三章 关联交易价格的确定和管理

    第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。

    第十二条 关联交易的定价原则：

  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    第十三条 关联交易的定价方法：

  （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十四条 关联交易价格的管理：

  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

  （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。


  （三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

                  第四章 关联交易的审议程序与披露

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
成交金额超过 30 万元的，应当经董事会审议后及时披露。

    第十六条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，应当经董事会审议后及时披露。

    第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议；涉及需要评估或审计的情形，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。

  前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

  关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
  公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性
资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

    第十九条 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。

  已经按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十五条、第十六条和第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定披露和履行相应审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条
的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

  （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；


  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（