绿岛风:独立董事工作细则(2024年1月)

【摘要】广东绿岛风空气系统股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

            广东绿岛风空气系统股份有限公司

                  独立董事工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为了促进广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。


    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

                    第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第十条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。


    第十一条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得被提名为本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。


    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （八）深交所认定的其他情形。

    第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。


    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则第九条至第十三
条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    公司董事会提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，并形成明确的审查意见。发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

    第十八条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

    第二十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第二十一条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人
的相关情况是否被深交所提出异议的情况及其具体情形进行说明。

    第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十四条 独立董事在任职后出现不能履行职责或不符合本细则规定的任
职条件的，应当自出现该情形之日起立即停止履职