3-2中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书保荐人二〇二三年十二月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律...

中信建投证券股份有限公司

          关于

  南京医药股份有限公司

  向不特定对象发行可转债

          之

      上市保荐书

              保荐人

          二〇二三年十二月


              保荐人及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


                      目 录


释  义...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 16三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ...... 18
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 21七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 22
八、持续督导期间的工作安排 ...... 23
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 24

                      释 义

  在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人、保荐  指  中信建投证券股份有限公司
机构、保荐机构（主承销商）

                                《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有
上市保荐书                指  限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保
                                荐书》

公司、发行人、南京医药    指  南京医药股份有限公司

本次发行                    指  南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的
                                行为

可转债                      指  可转换公司债券

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第  指  条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
18 号》                          第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
                                用意见第 18 号》

股东大会                    指  南京医药股份有限公司股东大会

董事会                      指  南京医药股份有限公司董事会

监事会                      指  南京医药股份有限公司监事会

保荐协议                    指  《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换
                                公司债券之保荐与承销协议》

报告期                      指  2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月

报告期末                    指  2023 年 9 月末

元、万元                    指  人民币元、人民币万元

                                具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范
                                认证证书》《医疗器械经营许可证》《企业法人营
                                业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗
                                器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品/
医药流通企业                指  器械经营企业、医疗机构以及消费者的药品/器械经
                                营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品零售
                                企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），
                                也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》
                                的互联网药品交易服务机构

                                药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企
两票制                      指  业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企
                                业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票
                                制”


                                国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定
 带量采购                    指  药品的中标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，
                                并签订采购合同的一种采购方式

 DTP                        指  直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房，是
                                英文名 Direct to Patient 的缩写

 福建同春                    指  福建同春药业股份有限公司

 安徽天星                    指  安徽天星医药集团有限公司

 南药湖北                    指  南京医药湖北有限公司

  注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


    一、发行人基本情况

  （一）发行人概况

公司名称：                  南京医药股份有限公司

注册地址：                  南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢

成立时间：                  1994 年 1 月 25 日

上市时间：                  1996 年 7 月 1 日

注册资本：                  1,310,231,012 元人民币

股票上市地：                上海证券交易所

股票简称                    南京医药

股票代码：                  600713

法定代表人：                周建军

董事会秘书：                李文骏

联系电话：                  86-25-84552601

互联网地址：                www.njyy.com

主营业务：                  医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第
                            三方物流服务业务

本次证券发行的类型：        向不特定对象发行可转换公司债券

  （二）发行人主营业务

  公司立足于大健康产业发展，以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游医药生产企业采购产品并提供渠道服务，通过医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近 70 个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022 年业务规模位居国内医药流通业第六位。

  报告期内，公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类。

    1、医药批发业务

  根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为纯销业务和分销业务两类。其中纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务。

  （1）医院纯销业务

  医院纯销业务是指公司作为上游供应商（医药工业企业）的配送商，面向各级医疗机构提供的配送服务。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发业务的主要组成部分。

  在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。公司医院纯销业务在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显。

  江苏省：公司是江苏省规模居前的医药商业公司，拥有最核心的网络和资源，配送网络覆盖全省。目前，公司在江苏省拥有 1,900 余家医院客户，其中二级及以上医院客户 700 余家。

  安徽省：公司控股子公司安徽天星是安徽省大型医药商业企业，销售网络覆盖安徽省 16 地市 59 县，年销售额在安徽地区领先。

  福建省：公司控股子公司福建同春是福建省大型的医药商业企业之一，年销售额位于福建地区前三强。

  湖北省：公司控股子公司南药湖北是湖北省内客户网络较健全、市场占有率较高、客户关系密切、发展速度较快的企业之一。

  （2）第三终端及零售纯销业务

  第三终端及零售纯销业务指的是为个体诊所、厂矿卫生室等医疗机构和连锁药房、社会单体药店提供配送服务。公司依托近年来持续建设的“三级两网”物流网络（中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络），引入以电子商务平台、物流系统、CRM 系统为支撑的信息化整体解决方案，在收到客户订单的 24-48 小时内将药品快速配送到位，具有较强竞争力。

  （3）分销业务


  分销业务又称调拨业务，指公司作为上游供应商的分销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业。

    2、医药零售业务

  医药零售业务的主要业务模式包括社会零售药房和特药药房两种。截至2023
年 9 月 30 日，发行人零售门店合计 602 家。其中，特药药房（自有 DTP 药房、
院内院边专业化药房和连锁药店）共 164 家（其中双通道药房 30 家）；社会零售药房门店共 438 家（其中双通道药房 21 家）。

  （1）社会零售药房

  公司社会零售药房业务终端分布在江