甘化科工:董事会议事规则(2024年1月修订)

【摘要】广东甘化科工股份有限公司董事会议事规则2024年1月(已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）广东甘化科工股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会...

广东甘化科工股份有限公司

    董事会议事规则

            2024 年 1 月

(已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


          广东甘化科工股份有限公司

                董事会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条  为了进一步明确广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律法规规定，特制定本规则。

  第二条  本规则适用于公司定期董事会会议和临时董事会会议。
  第三条  出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

                      第二章  董  事

  第四条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第五条  公司不设由职工代表担任的董事。董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

  董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  第六条  董事应当遵守法律、法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户储存；

  （四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司；

    （十一）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。


  （十二）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第七条  董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）定期与经营管理层沟通,对公司的重大经营决策及投资提出专业意见和建议;

  （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  （七）董事应遵守如下工作纪律：

  （1）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
  （2）董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通；

  （3）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；


  （4）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

  （5）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；

  （6）董事应遵守公司的其它工作纪律。

  （八）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
  第八条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第九条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第十条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的三年内仍然有效。

  第十一条  未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十二条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十三条  当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总经理未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。

  第十四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                第三章  董事会的组成及职权

  第十五条  公司董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
  第十六条  董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事会设董事长一名，副董事长一名。

  独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

  除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

  第十七条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、法规或公司章程规定或本规则授予的其他职权。
  第十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：

  （一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满 50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  （二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产 30％；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过 500 万元人民币；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满 50％，或该比例为 50％以上，但绝对金额不超过 5000 万元人民币；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满 50％，或该比例为 50％以上，但绝对金额不超过 5000 万元人民币；

  （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 50％，或该比例为 50％以上，但绝对金额不超过 500 万元人民币；

  （七）决定除公司章程第四十四条规定必须由股东大会审议通过以外的对外担保；

  （八）决定交易金额不满 3000 万元人民币，或者交易金额在 3000
万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5％的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；

  （九）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。