致远互联:北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)85191300传真：(86-10)85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会...

                                                                            北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                  邮编：100005
                                                                                          电话：(86-10) 85191300
                                                                                          传真：(86-10) 85191350
                                                                                              junhebj@junhe.com
              北京市君合律师事务所

        关于北京致远互联软件股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京致远互联软件股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京致远互联软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京致远互联
软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会
议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1. 根据公司第三届董事会第八次会议决议及于 2023 年 12 月 26 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《北京致远互联软件股份有限公司关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通
知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章
程》的有关规定。


    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。

    3. 根据本所律师核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供了网络投票服务。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4. 根据本所律师的见证，公司于 2024 年 1 月 16 日 14:00 时在北京市海淀区
北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多功能厅召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐石先生主持。

    5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1. 截至 2024 年 1 月 9 日（本次股东大会股权登记日），公司股份总数为
115,158,439 股，其中公司回购专用账户中股份数为 816,124 股，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》和《公
司章程》的相关规定，该等股份不计入本次股东大会有表决权的股份总数，因此，本次股东大会有表决权股份总数为 114,342,315 股。

    2. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 3 名，代表公司有表决权股份 24,440,845 股，占公司有表决权股份总数的21.3752%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明公司截至 2024
年 1 月 9 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
    根据本所律师的核查，公司全部董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。


    3. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 6 名，代表公司有表决权股份2,399,929 股，占公司有表决权股份总数的 2.0989%。

    4. 根据公司第三届董事会第八次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会
召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

    2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同
负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3. 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上
海证券信息有限公司提供的公司2024年第一次临时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过了如下议案：

    （1）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （2）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （3）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （4）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （5）审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

    表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （7）审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》

  表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0142%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,489,629股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8476%；3,800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （8）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》

  表决结果：26,836,974股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9858%；3,80