福建金森:关联交易管理制度

【摘要】福建金森林业股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月29日经公司第六届董事会第三次会议修订、2024年1月16日经2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，保证福建金森林业股份有限公司（以下简称:公...

              福建金森林业股份有限公司

                  关联交易管理制度

        （2023 年 12 月 29 日经公司第六届董事会第三次会议修订、

        2024 年 1 月 16 日经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

                      第一章  总 则

    第一条  为规范公司关联交易行为，保证福建金森林业股份有限公司（以下
简称:公司）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事管理办法》和《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条  公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司
发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。

    第三条  公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；


    （六）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定。

    第四条  公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法
性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

                第二章  关联人和关联关系

    第五条  上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
    （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

    2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    4.由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    5.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    （二）具备以下情况之一的法人，为公司的关联自然人：

    1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员；

    3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人；

    4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，亦为公司的关联人：

    1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关
联人；

    2.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    公司与本条第二款项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第七条  公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

                    第三章  关联交易

    第八条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六）租入或租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或受赠资产；

    （九）债权或债务重组；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）签订许可协议；


    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或接受劳务；

    （十六）委托或受托销售；

    （十七）存贷款业务；

    （十八）关联双方共同投资；

    （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （二十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

                  第四章  关联交易的程序

    第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且低于公司最近一期经审计净资
产绝对值千分之五的关联交易，由总经理或总经理组织总经理办公会议讨论决定。
    上述关联交易不包括涉及财务公司、签署金融服务协议的关联交易。总经理在审批以上事项前，应及时向公司董事长说明情况，事后并报董事会备案。

    第十条  公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露（公司为关联人提供担保另按规定执行）：

    1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    除公司为关联人提供担保另按规定执行外，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告（如有）。


    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求

    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    第十一条  董事会有权批准的关联交易应当请独立董事专门会议审议，同时
报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。

    第十二条  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：

    （一）以下日常关联交易行为：

    1.购买原材料、燃料、动力；

    2.销售产品、商品；

    3.提供或者接受劳务；

    4.委托或者受托销售；

    5.存贷款业务。

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。

    （三）交易所规定的其他情形。

    第十三条  日常关联交易：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或销
售产品、商品或提供或者接受劳务或委托或者受托销售或存贷款业务的日常经营相关的关联交易事项时。按照下列标准并采用前述规定的披露及履标准：

    日常关联交易时，按以下程序进行审议：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；


    （二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第十四条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用前述规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用前述规定。

    第十六条  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。


    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条  公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

    公司关联人单方面向公司