炬申股份:民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司2023年定期现场检查报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐人名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：炬申股份（001202）保荐代表人姓名：刘愉婷联系电话：020-88831255保荐代表人姓名：黄颖联系电话：020...

              民 生证券股份有限公司关于

              广 东炬申物流股份有限公司

              2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称：民生证券股份有限公司      被保荐公司简称：炬申股份（001202）

保荐代表人姓名：刘愉婷                联系电话：020-88831255

保荐代表人姓名：黄颖                  联系电话：020-88831255

现场检查人员姓名：黄颖
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 1 月 11 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

（一）公司治理                                        是  否  不适用

现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会文件、公司治理制度等文件，并对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内  √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √

5.公司董监高是否按照有关法律和深交所相关业务规则履行  √
职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息  √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相                √

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅相关的董事会记录；查阅公司的内部审计制度；查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门  √
（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部                √

审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）  √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计  √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工  √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等  √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情  √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计  √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计  √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部  √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立  √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信  √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或  √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间  √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  √
务


4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务  √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债  √
务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应                √

的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时  √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或  √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效  √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、检查部分会计科目对应的合同、原始凭证等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √


2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或  √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相  √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于补充披露出租资产事项

因公司未及时披露于 2023 年 3 月 10 日与深圳市鸿博鑫投资发展有限公司签署《租赁
合同》事项，至 2023 年 10 月 27 日补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第一项、第二十四条第一款第二项，《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 6.1.2 条等规定，公司分
别于 2023 年 11 月 22 日收到广东证监局《关于对广东炬申物流股份有限公司、雷琦
采取出具警示函措施的决定》和 2023 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《关于对广
东炬申物流股份有限公司的监管函》。
整改情况：针对上述情况，公司及相关人员已就相关问题深刻反思，认真总结，吸取教训，后续将严格按照相关法律法规的要求，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断增强合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

      （以下无正文）


    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司2023 年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：

                        刘愉婷              黄颖

                                                民生证券股份有限公司
                                                        年  月  日