煜邦电力:兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】兴业证券股份有限公司关于北京煜邦电力技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上...

              兴业证券股份有限公司

        关于北京煜邦电力技术股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了 2023 年度持续督
导现场检查工作，于 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 29 日对公司 2023 年 1
月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的有关情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 29 日对煜邦电力进行了现场
检查。参加人员为孟灏、曹源。

    在现场检查过程中，保荐机构结合煜邦电力的实际情况，查阅、收集了煜邦电力本持续督导期间召开的历次三会文件、会议资料；与公司相关人员沟通，查阅公司本持续督导期间建立或修订的公司章程、三会议事规则、有关内控制度文件；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司本持续督导期间发生的关联交易、重大对外投资情况；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单资料等，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了煜邦电力最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，与公司相关人员进行了沟通。


    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：煜邦电力建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，煜邦电力的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。煜邦电力公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司本持续督导期间的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比分析，并与公司高级管理人员进行访谈。

    公司根据公开途径检索并经持有公司 5%以上股份的股东北京中至正工程咨
询有限责任公司（以下简称“中至正”）确认，2023 年 10 月 25 日，根据国资委
《关于国家电网有限公司厂办大集体深化改革有关事项的批复》的文件精神，国家电网进行厂办大集体改制，间接持有中至正 100%股权的股东华北电力物资总公司工贸公司企业性质从“集体所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”，并更名为“北京冀物工贸有限公司”，其股东为“国网冀北招标有限公司”（以下简称“中至正间接股东变更事项”）。本次变更后，北京冀物工贸有限公司、国网冀北招标有限公司、国网冀北电力有限公司、国家电网有限公司、国务院国有资产监督管理委员会作为中至正的间接股东，亦成为间接持有公司 5%以上股份的股东。公司将配合相关主体及时履行公告义务。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述，保荐机构提示公司及时做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了相关制度性文件、公司相关会议记录及公告，实地查看了公司的生产经营状况，并访谈公司财务总监了解本期公司独立运作情况，以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。


    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，查阅了煜邦电力的募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    2023 年度，公司首发募投项目“年产 360 万台电网智能装备建设项目”的
募集资金已使用完毕，募集资金专户分别于 2023 年 4 月和 2023 年 12 月完成销
户。首发募投项目“研发体系升级建设项目”已建设完毕并满足结项条件，该项目节余募集资金 289.60 万元，公司已将上述节余资金用于永久性补充流动资金；由于该项目节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司上述节余募集资金用于永久补充流动资金的事项免于履行董事会审议及监事会、保荐机构发表意见等程序。公司后续将根据规定，在年度报告中披露相关募集资金的使用情况，严格履行信息披露义务。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金均存放至募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。煜邦电力较好地执行了募集资金管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金，并按规定履行了必要的审议程序和披露义务，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。保荐机构提示公司做好募投项目相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了煜邦电力公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并与公司高级管理人员进行了访谈，了解煜邦电力对外担保、关联交易、重大对外投资情况。


    2023 年 10 月，公司 5%以上股份的股东中至正之间接股东发生变更，具体
情况详见本现场检查报告之“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（二）信息披露情况”。公司将依据企业会计准则、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司关联方范围及时履行审议程序和信息披露义务。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：煜邦电力已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了制度规范；本持续督导期内，不存在违规对外担保及重大对外投资等情形；保荐机构提示公司及时履行上述关联交易的审议程序并做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况。2023 年
1-9 月，公司实现营业收入 37,737.10 万元，同比增加 2.90%，实现归属于上市公司的净利润 1,610.31 万元，同比下降 72.05%。针对公司经营业绩下滑的情况，保荐机构查看了公司主要生产经营场所，与公司管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    核查意见：

    公司在 2023 年第三季度报告中披露了净利润下降的原因，一是公司在国网
2022 年第二批及 2023 年第一批集中招标中，中标结果不及预期，虽信息化类的服务收入及自制通信模块收入快速增长，使收入相比上年同期略有增长，但新增收入综合毛利率低于国网统招产品，使得收入规模相近的情况下，毛利总额有所减少；二是费用增长，信息化类业务的人员薪酬投入、新增办工场所租赁和装修费用、研发投入、可转债的利息费用等较上年同期均有所增加，对公司当期利润产生一定影响。

    保荐机构提示公司在年度报告中充分披露主营业务开展情况和全年业绩实现情况，积极采取有效应对措施改善经营成果，及时、充分揭示经营风险，切实保护投资者利益。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项


    无。

    三、上市公司应注意的事项及建议

    保荐机构建议公司持续、合理安排募集资金使用，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施；提示公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

    四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

    本次现场检查未发现煜邦电力存在《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次持续督导现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，为本次现场核查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，公司在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露等方面制度健全且得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。