*ST美盛:回购报告书

【摘要】证券代码：002699证券简称：*ST美盛公告编号：2024-005美盛文化创意股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、美盛文化创意股份有限公司（以下简...

证券代码：002699            证券简称：*ST 美盛            公告编号：2024-005
            美盛文化创意股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟使用自有资金不低于 4000 万元（含），不高于人民币 8000 万元（含）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 2.35 元/股（含），回购的股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    2、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：


    一、回购方案的主要内容

    (一) 拟回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。回购的公司股份全部用于对实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

    （二）回购股份符合相关条件的说明

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    1.公司股票上市已满六个月；

    2.公司最近一年无重大违法行为；

    3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间

    1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 2.35 元/
股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额


    1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    2.回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。

    3.回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次拟回购的资金总额不低于 4000 万元（含），不高于人民币 8000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 2.35 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3404.2553 万股，约占本公司目前总股本的 3.7427%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）拟用于回购的资金来源

    本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）拟回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    2.如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

    公司在以下窗口期不得回购股票：

    1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    若按回购金额人民币 8000 万元，回购价格上限 2.35 元/股测算，预计回购
数量约为 3404.2553 万股, 约占本公司目前总股本的 3.7427%。若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：


  股份类别              回购前                回购后（预计）

                股份数量（股）  比例    股份数量（股）    比例

有限售条件股份      0          0%      34,042,553    3.7427%

无限售条件股份  909,572,725    100%    875,530,172    96.2573%

    总股本      909,572,725    100%    909,572,725      100%

    若按回购下限金额人民币 4000 万元，回购价格上限 2.35 元/股测算，预计
回购数量约为 1,702.1276 万股, 约占本公司目前总股本的 1.9813%%。若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

  股份类别              回购前                回购后（预计）

                股份数量（股）  比例    股份数量（股）    比例

有限售条件股份      0          0%      17,021,276    1.9813%

无限售条件股份  909,572,725    100%    892,551,449    98.1287%

    总股本      909,572,725    100%    909,572,725      100%

    （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 182,925.41 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 126,410.99 万元，负债总额 55,380.03 万元，公司资产负债率30.29%，回购资金上限人民币 8000 万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 4.37%%、6.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约 3404.2553 万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺，本次回购股份将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持
股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖股份情况如下：

    公司实际控制人赵小强先生一致行动人美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）存在股票质押融资业务。根据贵阳市中级人民法院《以物抵债及终结本次执行程序告知书》，美盛控股持有本公司的 5,710,733 股股票以物抵债给华创证券。因美盛控股与与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）存在股票质押融资业务，兴业
证券对美盛控股的股票账户进行违约股票处置，在 2023 年 7 月-8 月期间日通过
集中竞价交易方式累计减持 3,149,996 股。因美盛控股和赵小强与与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）存在股票质押融资业务，2023 年 11 月-12月财通证券对美盛控股的股票账户进行违约股票处置，通过集中竞价交易方式累计减持 38 万股，对赵小强的股票账户进行违约股票处置，通过集中竞价交易方式累计减持 8 万股。

    上述控股股东及其一致行动人减持公司股份不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除上述控股股东及其一致行动人减持公司股份情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在其他减持计划。

    （十）办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

    2.根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数 量、
方式等；

    3.依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

    4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    5.决定聘请相关中介机构；

    6.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

    本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。。

    二、回购方案的审议程序及信息披露情况

    公司于 2024 年 1 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份的方案属于董事会决策权限范围事项，无需提