悦安新材:光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上...

              光大证券股份有限公司

          关于江西悦安新材料股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司 2023 年度规范运作情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

  光大证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

  张磊、窦建元

    （三）现场检查时间

  2023 年 12 月 25 日-12 月 29 日，2024 年 1 月 2 日至 1 月 8 日

    （四）现场检查人员

  张磊、窦建元、容海浩、陈小杰

    （五）现场检查内容

  公司治理及内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

    （六）现场检查手段


  在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对悦安新材的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及承诺履行情况等事项进行了现场检查。

    二、现场检查事项逐项发表意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了悦安新材公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

  经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。悦安新材公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司 2023 年度已披露的公告及相关的信息披露文件，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致，对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告内容与实际情况一致，公告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，不存在应披露未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司内部控制制度文件、
相关会议记录及公告，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

  经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金投资项目延期及结项的三会文件等资料，查看了募集资金投资项目进展情况。

  经核查，保荐机构认为：悦安新材对募集资金的使用符合相关法律法规规定，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点等情形，亦不存在其他违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，了解悦安新材的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已履行了必要的审议程序和披露义务，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

  现场检查人员查阅了悦安新材 2023 年第三季度报告，与公司管理层沟通交流，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解行业及市场变化情况。

  经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查报告出具之日，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，经营场所运转情况良好，公司治理及经营管理状况正常。


    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法规做好相关信息披露工作，督促董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东加强账户管理，规范股份减持行为，切实保护好投资者利益。
  2、保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员持续加强对证监会、交易所等监管机构发布的最新法规政策的学习，不断提升上市公司规范运作水平。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现悦安新材存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，悦安新材能够积极提供所需文件资料，并安排现场检查人员与公司相关人员的访谈以及实地检查，为光大证券现场核查工作提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
    六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，悦安新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：

              张  磊            窦建元

                                                光大证券股份有限公司
                                                        年    月  日